达志科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司拟签订《四方协议书》暨关联交易核查意见

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
拟签订《四方协议书》暨关联交易核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为湖南
领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对湖南领湃达
志科技股份有限公司拟签订《四方协议书》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏金派克新能
源有限公司（以下简称“江苏金派克”）、江苏吉麦新能源车业有限公司（以下简称“江苏吉麦”）、衡阳智马汽车销售服务有限公司（以下简称“衡阳智马”）签
署《四方协议书》。鉴于江苏金派克向公司全资子公司苏州领湃新能源科技有限公司（以下简称“苏州领湃”）采购电池模组，江苏金派克应付公司各款项共计
2093.56万元。
江苏金派克为江苏吉麦全资子公司，为达成上述还款事宜，江苏吉麦代江苏金派克偿还上述款项，由江苏吉麦向衡阳智马出售137辆新能源汽车，金额为
600.46万元，江苏吉麦以应收衡阳智马债权600.46万元代江苏金派克抵偿应付
公司款项2093.56万元中的600.46万元，根据协议约定衡阳智马承诺在2024年
4月20日前卖出全部车辆，并向公司偿还600.46万元。通过上述协议安排，公
司将收回部分欠款，江苏金派克也能通过江苏吉麦和衡阳智马的交易解决部分债务。
（二）本次交易构成关联交易
1衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”）间接控股公司与衡阳智马，此次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批情况本次交易已经公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第十八次会议
及第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）衡阳智马汽车销售服务有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430400MA4R2Q7W73
注册资本：510万元人民币
成立日期：2019年12月25日
法定代表人：刘小军
注册地址：湖南省衡阳市石鼓区松木乡松梅村花叶塘组
经营范围：汽车新车二手车销售及零配件销售；汽车维修服务；网络预约出租车营运和服务；汽车租赁；汽车救援服务；贸易代理；场地租赁；技术咨询服务；市场营销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳弘湘汽车科技有限公司出资比例80%，衡阳威行汽车合伙企业（有限合伙）出资比例20%。
（二）主要财务数据
最近一年财务数据：2022年12月31日，衡阳智马资产总额2681.60万元，所有者权益751.05万元，2022年度衡阳智马营业收入15475.80万元，净利润
2.36万元。（以上数据未经审计）
2（三）与上市公司的关联关系
关联关系：弘湘国投间接控股公司与衡阳智马。
（四）衡阳智马不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，衡阳智马不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
江苏吉麦向衡阳智马出售 137 辆新能源汽车（UNI、BOX 两款车型），其中UNI 款新能源汽车 82 台，每台 3.58 万元；BOX 款新能源汽车 55 台，每台 5.58万元，合计金额600.46万元。衡阳智马经营范围包括汽车销售、汽车维修服务、市场销售服务等，衡阳智马将上述新能源汽车销售后，获得款项支付至公司，抵偿江苏金派克向公司采购电池模组应付款项的部分金额。
四、本次交易定价的主要依据
在本次交易中，交易各方根据债务方对债权方的应付款项，以新能源汽车销售款抵扣部分债权债务，交易各方遵循平等、自愿的原则，根据市场价格、公平性原则制定定价政策。本次交易涉及的新能源汽车销售价格与市场上同类产品的价格相当，以确保公平性。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏金派克新能源有限公司
乙方：湖南领湃达志科技股份有限公司
丙方：江苏吉麦新能源车业有限公司
丁方：衡阳智马汽车销售服务有限公司
（二）交易背景
鉴于：
1、甲方与乙方子公司苏州领湃新能源科技有限公司于2022年3月10日签
订了《采购合同》，约定甲方向苏州领湃新能源科技有限公司采购电池模组。2023年4月，甲乙双方与苏州领湃新能源科技有限公司签订了债权债务概括转让协议，确认截至2023年4月6日，甲方应付乙方的各款项共计2093.56万元（不含质保金50万元）。
32、丙方拟向丁方出售 UNI、BOX 两款共计 137 台车辆。
4、甲方系丙方全资控股子公司；乙方、丁方实际控制人均为衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司；丁方经营范围包括汽车销售、汽车维修服务、市场销售服务等。
（三）协议主要内容
依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙、丁四方在遵循自愿、平等原则的基础上，经四方友好协商，现就甲乙双方电池模组业务往来款2093.56万元人民币债务抵销及还款事宜达成如下四方协议：
1.债务加入
丙方自愿加入甲方债务，代甲方向乙方偿还2093.56万元。丙方加入债务，并不免除甲方还款义务。丙方向乙方承担连带担保责任。
2.债权抵偿
（1）丙方向丁方出售 UNI、BOX 两款车型，UNI 款 35800 元/台 82 台，BOX 款 55800 元/台 55 台，共计 600.46 万元。
（2）丙方自愿以应收丁方债权共计600.46万元代甲方抵偿应付乙方款项
2093.56万元人民币（不含质保50万元）中的600.46万元。自上述车辆交付丁
方之日起，600.46万元视同偿还完毕。
（3）丁方承诺在2024年4月20日前卖出全部车辆，并向乙方偿还共计
600.46万元。
3、违约责任
（1）丙方应按自己销售车辆的标准配合丁方提供车辆售后，并对上述车型车辆提供质保。因丙方原因导致未及时完成车辆交付且经催告后不能及时改正的，视为丙方未完全履行第2条约定的以物抵债义务。丙方、甲方应以600.46万元为基数，按万分之三/日的标准向乙方支付违约金，直至丙方、甲方以现金补足上述减少金额或与丁方完成所有车辆交付。
（2）如丙方、甲方未能依本协议第3条之约定如期足额支付款项至乙方指
定账户的，甲方应以应付未付款为基数按照万分之三/日向乙方支付违约金，直至所有款项偿还完毕。
4.其他
4（1）丙方承诺第1条所述车辆为全新车辆，证件合法有效齐全、车辆权属清晰，无抵押、无债权债务、无侵权等纠纷，可以用于丁方销售。
（2）本协议未尽事项，按照甲、乙双方之间签订的原合同执行。
（3）本协议一式四份，甲乙丙丁四方各执一份，经四方盖章后生效，每份具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了加快公司应收账款周转率，优化财务状况，提高资金利用效率。通过债权债务抵偿的方式，公司能够快速收回部分资金，这将有助于改善公司的资金状况，从而减轻潜在的财务压力，同时也有助于降低公司的坏账风险，提高资金回收效率。本次交易满足公司日常经营需要，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日公司与衡阳智马累计已发生的关联交易情况
2023年初至今，除本次关联交易外，公司与衡阳智马累计已发生的各类关
联交易的总金额为0万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：认为本次事项是基于公司快速收回资金，降低坏账风险而进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：本次关联交易符合公司实际需要，交易各方遵循平等、自愿的原则，交易价格根据市场价格、公平性原则制定，交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易事项，本次交易根据平等、自愿的原则进行，符合公司实际情况，公司内部审议程序合法合规。
5十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议
及第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对湖南领湃达志科技股份有限公司拟签订《四方协议书》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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