北方稀土:北方稀土独立董事2022年度述职报告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简
称公司或北方稀土）独立董事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》
《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，了解公司生产经营情况，以自身独立性、专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，积极建言献策，加强董事会建设，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事
5名，分别是祝社民女士、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士、李星国先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。年内，苍大强先生因任职届满六年，不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。经公司2022年
第一次临时股东大会审议通过，李星国先生当选为公司独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
（二）独立董事基本情况祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计
1划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治
理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。
王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，正高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务
副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。
周华，男，1976年10月出生，管理学博士，中共党员。2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。兼任中国高科集团股份有限公司
（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、中航工业产融控股股份有限公司(600705)、北方稀土独立董事（报告期内兼任），北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。
杜颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于
2北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今
任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司（非上市公司）独立董事。
李星国，男，1957年9月出生，1975年7月参加工作，中共党员，北京大学博雅特聘教授，北京大学苏南研究院氢能课题组组长、日本广岛大学客座教授；中国颗粒学会荣誉理事、中国稀土学会理事、
中国粉末冶金学会理事、机械工程学会粉末冶金分会副主任；国家重
点研发计划重点专项评审专家、中国自然科学基金第十三、十四届专家组评审委员。研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土金属、功能材料。现兼任北方稀土、亿利洁能股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年，我们参加了公司召开的董事会会议，认真审阅议案，
就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。年内，我们按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决。
3（一）参加董事会、股东大会会议情况
出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数苍大强
888000（年内离任）祝社民161616000王晓铁161616000周华161616000杜颖161616000李星国888000
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2022年，我们按照公司董事会专门委员会工作规则，参加董事
会专门委员会会议，以自身独立性、客观判断及专业角度提出建设性意见和建议，不断提升董事会科学决策水平和决策效率。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况公司能够为我们履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达我们审阅，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。
公司向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就我们关心的问题给予解答，积极听取和采纳我们对公司经营发展方面提出的意见和建议。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行
等情况的汇报，对公司经营发展情况进行了全面深入了解。对公司董事会相关议案提出合理建议与意见，对公司财务报表、年度审计等重
4大事项进行了审查和监督，尽到了我们作为独立董事的责任与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
（一）关联交易情况
我们审阅了公司与关联方年内发生的各项关联交易，并发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，我们进行了事前认可并发表了意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们按照《公司法》、公司《章程》及公司《担保管理办法》等规定，对年内公司对外担保事项进行核查并发表独立意见。我们认为，公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保行为，对外担保风险可控。
我们核查了公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
我们审查了公司就项目建设向内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司（以下简称昆鹿实业）提供土地开发专项资金情况，我们认为，公司向昆鹿实业提供土地开发专项资金用于公司实施绿色冶炼升级改造
项目土地征拆等事宜，是保证公司项目建设有序推进实施的必要举措，不会影响公司正常业务开展及资金使用。通过签订相关必要协议，并制定风险应对措施，有利于加强风险管控，为资金安全提供保障。
5（三）募集资金使用情况年内，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬管理情况
我们对公司董事补选、高级管理人员聘任进行了审查，并发表了独立意见。我们认为，董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定的董事、高
级管理人员任职条件，提名及选任程序合法有效。
我们审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动工作积极性，保证管理层稳定性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。我们审查了公司经营管理团队契约化管理实施方案，我们认为公司制定实施该方案是落实经营管理团队任期制契约化管理的必要举措，符合公司及股东利益。我们审查了公司制定的经理层成员选聘及薪酬管理制度，认为公司健全完善经理层内控制度，能够加强和规范经理层成员选聘和薪酬管理，建立和完善激励与约束机制，符合公司及股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司发布的业绩预告及业绩快报情况。我们认为，公司根据经营成果和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于年内发布了业绩预告及业绩快报，业绩预告及业绩快报数据与实际披露数据不存在较大差异，未发生修正情况，维护了中小投资者的利益。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
6我们对公司续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2021年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们审阅了公司制定的2021年度利润分配方案后认为，分配方案符合法律法规、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》
等相关规定，公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出
安排等因素，符合公司及全体股东的利益。公司在规定时限内完成了利润分配，程序合法合规，履行了信息披露义务。
（八）公司及股东承诺履行情况年内，公司及股东未出现违反承诺履行情况。
（九）信息披露执行情况
公司年内披露定期报告4次，临时公告109次，提交披露文件
185份。我们认为公司能够严格按照法律法规、中国证监会、上海证
券交易所、公司《章程》《信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平、有效地履行信息披露义务。公司能够坚持做好信息披露文件在编制、传递、审阅、复核、提交等环节的把关，加强内幕信息管理，不断提高信息披露质量，未发生更正、补充等情况，未
7出现泄露内幕信息和内幕交易情况，保持了较好的信息披露工作质量。
（十）内部控制执行情况
公司不断加强内控体系建设，根据政策法规及公司改革发展实际健全完善内控管理制度，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。
（十一）计提资产减值准备情况
我们对公司计提资产减值准备事项进行了审查，认为公司年内计提资产减值准备符合《企业会计准则》，符合公司实际情况，计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会召开16次会议，审议议题83项，议题涉
及公司治理及内控制度制（修）订、定期报告、对外担保、利润分配、
关联交易、对外投资、子公司股权转让和资产处置、董事及高级管理
人员选聘等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办，决议事项有序落实。通过修订公司章程、董事会及专门委员会议事规则、独立董事工作规则、董事会提案管理办法，制定董事会授权管理办法等公司治理制度，进一步加强董事会建设，优化董事会运行，全面推动落实董事会各项职权，保持了良好的决策效率和质量。
8董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会按
照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议意见，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险，提升运作水平。
四、总体评价和建议
2022年，我们按照法律法规、监管规定及公司内控制度规定，
坚持独立、客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。
2023年，我们将忠于职守、勤勉尽责，持续学习监管政策法规，
进一步提高履职能力。关注了解公司生产经营管理，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，积极建言献策，以高度负责的态度对决策事项会前审核把关，会后督促落实并关注进展，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，优化公司治理，进一步提高公司规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。
独立董事：
祝社民王晓铁周华杜颖李星国
2023年4月22日
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