联创光电:2022年度独立董事述职报告

江西联创光电科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
江西联创光电科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在任职期间严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责和义务，出席了2021年年度股东大会和2022年董事会各次会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。现就2022年我们履行独立董事职责汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)独立董事人员变动情况
2022年，公司第七届董事会任期届满，公司第七届独立董事为朱日宏先生、陈明坤先生、黄瑞女士。2023年1月9日，经公司2023年第一次临时股东大会选举朱日宏先生、陈明坤先生、黄瑞女士继续担任公司第八届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
(二)现任独立董事个人情况
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
朱日宏，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。1991年至今，在南京理工大学工作，曾任电光学院教授及副院长，研究生院常务副院长。现任天津瑞晟昱发激光科技有限公司董事、工信部先进发射协同创新中心主任和工信部先进固体激光重点实验室主任；现为中国光学学会理事，中国光学会光学测试专业委员会主任。1997年获“南京市十大杰出青年”
1江西联创光电科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告称号，2003年被评为国家有特殊贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴。2021年5月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
陈明坤，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，首批国家级线上线下混合教学一流课程负责人。曾先后就读于中南财经政法大学、东北财经大学、武汉理工大学，现就职于江西财经大学会计学院，任教授、硕士生导师，长期从事财务与会计理论实务研究。2020年9月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
黄瑞，女，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任江西省妇联法律顾问处干部、南昌大学法学院副院长、教授、经济法学硕士研究生导师，深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事；2002年
12月起，就职于深圳职业技术学院经济学院，任二级教授，2022年9月退休；
2020年9月起任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未持有公司股份，不存在从公司及股东或有利害关系的机构和人员取得额外其他利益的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内公司共召开了9次董事会会议和1次年度股东大会，具体情况如下：
是否连续本年应参加亲自出席次委托出席股东大会姓名缺席次数两次未亲董事会次数数次数出席次数自参加朱日宏9900否1陈明坤9900否1黄瑞9900否1
2022年公司召开的董事会及股东大会，我们均亲自出席，并依法依规、独
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立审慎行使职权。认真审阅董事会及股东大会会议资料，主动向管理层了解公司经营情况，听取公司股东就公司经营和管理发表的意见，积极参与各议题的讨论并提出合理建议和意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
(二)出席委员会情况审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会姓名应参加应参加应参加应参加亲自亲自出亲自出亲自出席会议次会议次会议次会议次出席席次数席次数次数数数数数次数朱日宏00442211陈明坤44002200黄瑞44442200
报告期内，我们利用参加董事会各专门委员会相关会议的机会，对公司的经营、财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营发展及公司治理的状况。在专业委员会议事过程中，我们利用自身专长，尽可能地为公司的发展献计献策，以更好地维护公司和全体股东的利益。
（三）相关决议及表决结果
我们对董事会及其下属委员会的全部议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我们了解公司并及时给我们提供情况，为我们的决策提供了尽可能多的依据。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》
等有关规定的要求，我们本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对2022年放弃参股公司优先受让权暨关联交易事项，以合理的谨慎态度进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。我们认为2022年放弃参股公司优先受让权暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，决策程序合法有效，定价公允，
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不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实：公司为子公司银行借款提供担保系保障相关授信的实施，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序并披露。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任伍锐先生为总裁，聘任万云涛先生为财务负责人、聘任秦啸女士为副总裁；选举曾智斌先生、伍锐先生、李中煜先生、徐风先生、钱伟
先生、王涛先生、朱日宏先生、陈明坤先生、黄瑞女士为公司第八届董事会董事。
上述董事和高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的工作经历、教育背景、
专业能力等情况的基础上进行的，被提名人具备相关任职资格的条件，选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标，符合公司实际情况及行业薪酬水平，薪酬的发放程序亦符合有关法律规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，拥有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，能够在约定时限内完成公司委托的各项工作，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。我们对其进行了事前审核，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2021年年度股东大会批准，公司以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.052元（含税），共计派发现金股利23672779.00元。我们认为，公司《2021年度利润分配方案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》与《公司未来三年（2021-2023）分红回报规划》的有关规定，所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（七）股权激励计划情况
报告期内，公司对2020年限制性股票激励计划中因个人原因离职，不再具备激励对象资格的3名激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计231000股进行了回购注销。我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括《关于调整公司2020年限制性股票回购价格》、《关于公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就》等相关事项，我
们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告81份，我们对公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法规履行信
息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保所披露的内容真实、准确和完整，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制执行情况报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司编制的《2021年内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年内
5江西联创光电科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告部控制审计报告》。我们认为，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效执行。《2021年内部控制评价报告》及《2021年内部控制审计报告》客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事积极出席会议，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司的可持续发展提供了强有力保障；董事会下设的董事会投资与战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会及董事会提名委员会均能够按照各实施细则及公司实际情况，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度，我们在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、勤勉的态度，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务。我们积极出席公司的相关会议，对公司董事会审议的各项议案认真研究和审议，客观做出专业判断并审慎表决，为董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将不断提高自身履职能力，继续加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，按照各项法律法规及公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：朱日宏、陈明坤、黄瑞
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二〇二三年四月二十七日
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