首开股份:首开股份独立董事2022年度述职报告

北京首都开发股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就2022度工作情况向董事会及股东大会作如下报告。
一、独立董事基本情况
2022年，公司四位独立董事为孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士。
孙茂竹任审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员；
白涛任提名、薪酬与考核委员会主任委员、委员；战略与投资委员会委员；
邱晓华任审计委员会委员；提名、薪酬与考核委员会委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙茂竹：男，1959年2月出生，研究生学历，注册会计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、
1中国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董
事、上海卓然技术股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股份有限公司
独立董事、华电新能源集团股份公司独立董事。2018年5月起，任首开股份独立董事。
邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士。曾任民生证券首席经济学家，广东华兴银行首席经济学家等。2018年5月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2017年9月至今，任金砖（厦门）股权投资基金有限公司董事长；2019年10月至今，任阳光保险集团股份有限公司首席经济学家；2022年3月至今，任易联众信息技术股份有限公司首席经济学家。现任龙洲集团股份有限公司独立董事、广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事。2017年8月起，任首开股份独立董事。
白涛：女，1965年3月出生，法学博士。2002年4月至今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券独立董事。2016年12月至
2023年3月，任首开股份独立董事。
秦虹：女，1963年1月出生，经济学硕士。曾任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019年5月至今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019年11月至2020年6月任房天下独立董事；现任红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、华润万家生活（港股01209）独立董事。2020年12月起，任首开股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣关
2系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》
关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席2022年董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共召开董事会30次，股东大会10次。独立董事
对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议孙茂竹是30301800否10邱晓华是30301800否9白涛是30301700否10秦虹是30301800否10
2、出席2022年度董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会；提名、薪酬与考核委员；审计
委员会三个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、战略
与投资委员会委员；邱晓华担任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。
2022年，董事会战略与投资委员会召开会议9次，审议议题43项；提名、薪酬与考核委员会召开会议3次，审议议案4项；审计委员会召开会议6次，审议议案15项、听取汇报4项。
3参加专业委员会情况
本年应参实际参加
董事本年应实际参本年应参加实际参加战加提名、提名、薪姓名参加审加审计战略与投资略与投资委薪酬与考酬与考核计委员委员会委员会次数员会次数核委员会委员会次会次数次数次数数孙茂竹003366邱晓华003366白涛993300秦虹000000
3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2022年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过
多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。
公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事项进行详细了解。报告期内，独立董事对首钢服贸会首开集团展厅进行考察调研；对公司首开宋庄蜂糖项目进行现场调研，通过调研活动，各位独立董事对公司情况有了进一步了解，从各自专业角度，对公司规模提升、产品定位、城市更新等方面提出了意见和建议。
公司在2022年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告期内，各专门委员会规范运作，严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
4在2021年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会议，独立董事与管理层、注册会计师进行了充分沟通，独立董事听取了注册会计师的审计安排并做了详细部署，要求管理层与注册会计师密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展，最终公司年报于2022年4月如期完成。
独立董事通过听取情况介绍、查阅资料等方式，主动获取决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律
法规的规定及公司《关联交易实施规则》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
5程序进行了审核。独立董事认为关联交易的表决程序合法，关联交易内
容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、控股股东向公司提供财务资助等进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2022年，审议关联交易情况如下：
序董事会时间议案号届次
1、关于公司拟终止收购北京宝信实业发展公
第九届董事会第
12022/1/14司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%
七十二次会议
股权及2.95亿元债权的议案
第九届董事会第1、关于公司与控股股东北京首都开发控股
22022/2/10
七十三次会议（集团）有限公司签署的议案
第九届董事会第1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
32022/3/4
七十四次会议有限公司向公司提供财务资助续期的议案
1、关于公司2022年拟向北京首都开发控股
4（集团）有限公司支付担保费的议案
第九届董事会第2、关于预计公司2022年度日常关联交易的
52022/4/14
七十九次会议议案
3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
6
有限公司向公司提供财务资助续期的议案
第九届董事会第1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
72022/6/29
八十四次会议有限公司向公司提供财务资助的议案
第九届董事会第1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
82022/9/19
九十次会议有限公司向公司提供财务资助的议案
1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
9
第九届董事会第有限公司向公司提供短期财务资助的议案
2022/10/20
九十三次会议2、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
10
有限公司向公司提供财务资助续期的议案
第九届董事会第1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
112022/12/2
九十八次会议有限公司向公司提供财务资助的议案
第九届董事会第1、关于公司拟转让北京市复兴商业城项目的
122022/12/14
九十九次会议议案
6（二）对外担保及资金占用情况独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2022年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守公司《章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
独立董事于对公司2022年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额30306884187.28元。公司对子公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件
和公司《章程》的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。
2022年，审议对外担保情况如下：
序号会议届次召开日期议案
1第九届董事会第1、关于公司为福州首开峻宸置业有限公司申
2022/1/14
七十二次会议请贷款提供担保的议案
21、关于公司为南通首开泓泰置业有限公司申
请贷款提供担保的议案
3第九届董事会第2、关于公司为海门源泰置业有限公司申请贷
2022/2/10
七十三次会议款提供担保的议案
43、关于公司为广州穗江置业有限公司申请贷
款提供担保的议案
51、关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司向
第九届董事会第
2022/3/4中国光大银行股份有限公司申请贷款提供担保
七十四次会议的议案
762、关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司向
中国邮政储蓄银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案
7第九届董事会第1、关于公司为南京首开隆泰置业有限公司申
2022/3/15
七十五次会议请贷款提供担保的议案
8第九届董事会第1、关于公司为杭州首开润泰置业有限公司申
2022/3/18
七十六次会议请贷款提供担保的议案
91、关于公司为北京怡璟置业有限公司申请现
第九届董事会第金保函业务提供担保的议案
2022/4/1
10七十七次会议2、关于公司为北京润和信通房地产开发有限
公司申请融资提供担保的议案
11第九届董事会第1、关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提
2022/5/27
八十一次会议供反担保的议案
121、关于公司为东莞市煜泰房地产有限公司申
第九届董事会第请贷款提供担保的议案
2022/7/28
13八十五次会议2、公司为成都首开韶泰置业有限公司申请贷
款提供担保的议案
14第九届董事会第1、关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提
2022/9/29
九十一次会议供反担保的议案
15第九届董事会第1、关于公司为北京和信金泰房地产开发有限
2022/11/9
九十五次会议公司申请贷款提供担保的议案
16第九届董事会第1、关于公司为福州首融沣泽置业有限公司申
2022/12/2
九十八次会议请贷款提供担保的议案
（三）高级管理人员薪酬情况
独立董事按照有关工作职责，对2021年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的年度述职报告，根据公司2021年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《北京首都开发股份有限公司高管薪酬管理制度》《关于确认公司董事（非独立董事）及高级管理人员应付报酬总额的议案》和《关于审查公司高级管理人员及各级员工履行职责情况并审核2021年年薪实际发放的议案》。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会第七十九次会议、2021年年度股东大会，同意
8公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案。
（五）现金分红及投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，公司《章程》中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大投资者利益。
公司第九届董事会第七十九次会议、2021年年度股东大会审议通
过了《公司2021年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2021年12月31日公司2579565242股总股本为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，预计支付现金红利257956524.20元，占公司2021年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的37.26%。
本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为5268451334.58元，全部结转以后年度分配。
公司于2022年6月29日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股利于2022年7月6日分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再融资、重大资产重组等承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
9规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。报告期内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告114份，定期报告4份。股东大会、董事会形成的相关决议公司已认真落实。
（八）内部控制的执行情况独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。
独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会，按照公司《章程》《董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投资委
10员会共召开会议9次，审议议案43项。
提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2021年年薪情况。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议议案4项。
审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、控股股东向公司提供财务资助等进行了审议。听取了公司三条红线专项汇报等。报告期内，审计委员会共召开会议6次，审议议案
15项、听取汇报4项。
报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价与建议
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2023年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通、交流
11与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和
中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛、秦虹
2023年4月27日
12