星徽股份:2022年度独立董事述职报告

广东星徽精密制造股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》以及
《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的权益。现将
2022年公司独立董事履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
1、2022年，公司共召开9次董事会，我们均由本人出席会议，没有委托其
他独立董事代为出席的情形。在公司召开每次会议前，我们收集并获取做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工作，会议上严格审议并表决每项议案。2022年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。我们对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，均投了赞成票。2022年度独立董事具体参会情况如下：
独立董事出席董事会情况本报告独立期应参现场出以通讯方式是否连续两次未董事委托出席次数缺席次数加董事席次数参加次数亲自参加会议姓名会次数周林93600否吴静93600否陈敏93600否
2、2022年公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，我们均出席了会议。
3、2022年公司共召开了1次战略委员会会议、7次审计委员会会议、1次
薪酬与考核委员会会议，均由本人出席。
1我们对出席会议所审议的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也
没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见及事前认可情况
2022年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规，我们在认真了解公
司2022年经营管理的基础上，凭借自身专业知识发表独立意见情况如下：
独立会议召开独立意见文件名称意见届次日期类型
1、关于2021年度利润分配预案的独立意见
2、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于2021年度董监高薪酬及2022年度董监高薪酬与考
核方案的独立意见
4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
5、关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的独立
意见
第四届
6、关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的独立
董事会
2022-4-22意见同意
第十八
7、关于开展金融衍生品交易业务的独立意见
次会议
8、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
9、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
10、关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
11、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
第四届1、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象董事会名单及授予数量的独立意见
2022-6-2同意
第十九2、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限次会议制性股票的独立意见
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
2、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见
3、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见
4、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报
第四届告的独立意见
董事会5、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可
2022-6-17同意
第二十行性分析报告的独立意见
次会议6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
独立意见
8、关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的独立
意见
29、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增
持公司股份的独立意见
10、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
11、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
的独立意见
12、关于内部控制自我评价报告的独立意见
13、关于设立募集资金专户的独立意见
第四届董事会关于聘请2022年度向特定对象发行股票专项审计机构的独
第二十2022-8-8同意立意见二次会议
第四届董事会
第二十关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
2022-8-26同意
三次会保情况的专项说明和独立意见议决议公告
第四届董事会
第二十2022-9-21关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见同意四次会议
第四届董事会关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
第二十2022-12-30同意的独立意见六次会议
发表事前认可意见情况如下：
会议召开事前认可文件名称届次日期
第四届
董事会1、关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
2022-4-22
第十八2、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见次会议
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
2、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
3、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见
第四届
4、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事
董事会
2022-6-17前认可意见
第二十
5、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
次会议析报告的事前认可意见
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认
可意见
37、关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的事前认可意
见
8、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司
股份的事前认可意见
9、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的事前认可意见
10、关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的事前
认可意见
第四届董事会关于聘请2022年度向特定对象发行股票专项审计机构的事前认可
第二十2022-8-8意见二次会议
第四届董事会
第二十2022-9-21关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见四次会议
三、对公司现场调查情况
2022年度，作为公司独立董事，我们密切关注公司生产经营状况、财务情
况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况并进行了检查，未发现重大缺陷和问题。通过参加董事会、股东大会到公司现场考察，及时通过电话和邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、我们高度重视公司的法人治理与投资者保护相关工作，积极推动和完善
治理结构，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，并按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的要求有
效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、持续关注公司信息披露，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股4票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
3、认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深
对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供良好的意见和建议，从而促进公司进一步规范运作，积极维护公司及中小投资者利益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
专门委员会提出意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
具体情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。我们对公司关联交易进行了审核，认为公司报告期的关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，董事会表决程序合法有效，关联董事回避相关议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。
（二）对外担保情况
经认真检查，除已经董事会、股东大会审议通过的对外担保事项外，报告期内公司未发生其他对外担保行为，不存在违规担保事项，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬按照其履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定，我们认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激
5励约束的效果，程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月26日，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定披露了2021年度业绩预告。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业
胜任能力，相关审计程序履行充分、恰当，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务
审计机构和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司实际情况，公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们对董事会作出不进行利润分配议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认真履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时、公平、有效。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等文件的规定，建立健全和
6有效实施内部控制，经核查，我们认为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设
计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控
制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，我们积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，尚未发现需予以改进的事项。
六、其他情况说明
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：周林吴静陈敏
2023年4月24日
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