五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）

五矿资本股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
向特定对象发行优先股
发行情况报告书
（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二三年四月五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
1-1五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
1-2五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬政策与本公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件
与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符
或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
1-3五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
目录
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................7
第二节本次发行相关机构及经办人员.....................................20
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责
任的内容及履行方式............................................24
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................25
第五节全体董事声明与承诺.........................................27
第六节中介机构声明............................................31
第七节备查文件..............................................49
1-4五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
五矿资本、发行人、本公司、五矿资本股份有限公司或其前身金瑞新材料科技股指公司份有限公司金瑞科技指金瑞新材料科技股份有限公司
控股股东、五矿股份指中国五矿股份有限公司
实际控制人、中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿资本控股指五矿资本控股有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司外贸金租指中国外贸金融租赁有限公司五矿证券指五矿证券有限公司五矿期货指五矿期货有限公司
本次发行、本次向特定对象发五矿资本向特定对象发行不超过10000万股优先股指
行、本次优先股股票，第一期发行5000万股优先股股票本期发行、本期优先股、第一指五矿资本向特定对象发行5000万股优先股股票期优先股
联席保荐机构、联席主承销商指中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会审计机构指
计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、资信评级机构、评指中证鹏元资信评估股份有限公司级机构交易日指上海证券交易所的正常交易日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指五矿资本股份有限公司股东大会董事会指五矿资本股份有限公司董事会监事会指五矿资本股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》募集资金指本次发行所募集资金
普通股 指 A 股普通股
1-5五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
《公司章程》指《五矿资本股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-6五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第一节本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介发行人中文名称五矿资本股份有限公司
发行人英文名称 MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点上海证券交易所股票简称五矿资本
股票代码 600390.SH成立时间1999年8月31日上市时间2001年1月15日法定代表人赵立功注册资本4498065459元注册地址湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层邮政编码100027
联系电话010-60167200
传真010-60167207
互联网网址 https://www.minmetals-finance.com/
电子邮箱 minfinance@minmetals.com以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托经营范围贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。
1-7五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
（二）发行人历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、
长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为4000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。
本次公开发行并上市后公司的总股本变为10670万股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006 年 4 月 10 日，公司召开的 A 股市场相关股东会议审议通过了该股权
1-8五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有
10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股
东支付20000000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为
10670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015 号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35278745股人民币普通股的实收情
况进行了审验，变更后的总股本为195328745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195328745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195328745股，转增后公司总股本变更为390657490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审
1-9五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技
于2015年7月非公开发行60598911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451256401股。
2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1757017625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7146285股股份、向惠州市
国华企业有限公司发行1557536股股份、向经易控股集团有限公司发行16959714股股份、向经易金业有限责任公司发行15236167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3653927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行
17155862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1477832509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋
1-10五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1801571248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股
份有限公司持有的五矿信托1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为
17727724股。
2017年1月10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增
1477832509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行
股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由
451256401股增加至3748387882股。
（7）2019年资本公积转增股本2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3748387882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），
共计派发现金股利67845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749677577股，转增后公司总股本增加至4498065459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得
了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（8）2020年非公开发行优先股2020年7月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过8000万股优先股。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过8000万股优先股。公司已于2020年12月29日发行完毕前述优先股。
发行完毕后公司的股本结构为普通股4498065459股，优先股80000000股。
1-11五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
（三）发行人主营业务情况
1、发行人主要业务构成情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。
2、发行人主要业务资质
截至2022年6月30日，公司主要业务资质如下：
序公司证书/批有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称文编号期限资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批中国银行《中华人准的证券承销业务；办理居保险监督
五矿民共和国0103427间、咨询、资信调查等业务；
1管理委员2022-03-29--
信托金融许可1代保管及保管箱业务；以存会青海监证》放同业、拆放同业、贷款、管局
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务
1-12五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
序公司证书/批有效证书名称发证机关许可内容发证时间号名称文编号期限
经营以下本外币业务：（一）
融资租赁业务；（二）转让
和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股中国银行《中华人东3个月（含）以上定期存保险监督
外贸民共和国款；（六）同业拆借；（七）
2管理委员008005262021-07-07--
金租金融许可向金融机构借款；（八）境会北京监证》外借款；（九）租赁物变卖管局
及处理业务：（十）经济咨
询；（十一）经批准发行金
融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动《经营证91440300有关的财务顾问；证券自五矿中国证监
3券期货业72304378营；证券资产管理；融资融2021-08-20--
证券会务许可证》 4M 券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐《经营证91440300商品期货经纪、金融期货经五矿中国证监
4券期货业19222328纪、资产管理、期货投资咨2021-05-25--
期货会务许可证》30询
（四）发行人财务情况依据《中国注册会计师审计准则》的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3388 号）；公司聘请的天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020、2021年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号）；公司2022年上半年财务数据未经审计。
1-13五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计15424423.9214679880.9613349408.5612721681.37
负债合计9547649.798968764.117808621.018900808.69归属于母公司股东权益
4877527.254722016.114571431.473445176.22
合计
少数股东权益999246.87989100.74969356.07375696.46
股东权益合计5876774.135711116.845540787.553820872.68
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业总收入572853.121303123.901634300.611602674.95
营业总成本306494.20811791.891211823.721239061.56
营业利润267412.53549693.82591083.52455902.21
利润总额267329.63547732.50586422.83455283.23
净利润200031.84417383.41444123.23325051.14
归属于母公司所有者的净利润158568.52340208.91375220.16273505.67
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额181511.95869349.19-959374.97174131.28
投资活动产生的现金流量净额19231.16-48111.6798024.57-378019.88
筹资活动产生的现金流量净额-12929.03-561074.441114744.33274176.87
现金及现金等价物净增加额188280.15260088.53253217.6170328.16
1-14五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
二、本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
第八届董事会第十九2022年6月1案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发次会议30日行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
2022年第三次临时股2022年8月2案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发东大会15日行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。
国务院国资委核发《关于五矿资本股份有限公司其他需履行的程序（如非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权
2022年8月
3国资委批复、主管部[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行
5日门的批复）不超过10000万股优先股，募集资金不超过100亿元的总体方案。
中国证监会发行审核委员会审核了五矿资本股
2022年11
4发行审核委员会审核份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结
月14日果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。
发行人获得中国证监会出具的《关于核准五矿资
2023年2月5中国证监会核准本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证
13日监许可[2023]292号）。
1-15五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
序号相关程序相关程序的说明时间
截至2023年4月19日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司为本次发行指
定的银行账户，共计50.00亿元。2023年4月
19日、2023
6募集资金到账
年4月20截至2023年4月20日，在扣除已支付承销保荐费日（含税）1000.00万元后，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金499000.00万元。所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。
2023年4月19日，验资机构出具了《关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股项目认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2023]30185号），验证截至2023年4月19日止，本次向特定对象发行优先股联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司指定的资金交收账户收到投资者的认购资金共计
人民币5000000000.00元。
2023年4月2023年4月20日，验资机构出具了《五矿资本19日、2023
7募集资金验资股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]30186年4月20号），验证截至2023年4月20日止，发行人的日优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金
人民币4990000000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发
行费用13535377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为
人民币4986464622.64元，全部计入其他权益工具。
详见后续本公司关于本
8登记托管中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
次优先股转让的公告本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但详见后续本转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合公司关于本
9转让安排格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准次优先股转应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经让的公告转让后，投资者不得超过二百人。
1-16五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况是否最近一年认购金额序号发行对象名称性质为关是否存在（万元）联方关联交易
华宝信托-宝富投资1号集合资金信
1信托产品56000.00否否
托计划
外贸信托-信安1号证券投资集合资
2信托产品50000.00否否
金信托计划
3太平资产管理有限公司保险公司200000.00否否
江苏信托-禾享添利1号集合资金信
4信托产品44000.00否否
托计划
华润信托·民享增利1号集合资金
5信托产品100000.00否否
信托计划
6中银国际证券股份有限公司证券公司10000.00否否
7盛京银行股份有限公司商业银行15000.00否否
8兴银理财有限责任公司商业银行25000.00否否
合计-500000.00--
四、本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点
1面值人民币100.00元
2发行价格按票面金额平价发行
公司拟发行的优先股总数不超过10000万股，本次发行的第一期优先
3发行数量
股总数为5000万股
公司拟发行的优先股募集资金总额不超过人民币1000000万元，本
4发行规模
次发行的第一期优先股募集资金总额为人民币500000万元
5是否累积是
6是否参与否
7是否调息本是
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（即2023年4月19日）。
8股息支付方式每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行
的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。
票面股息率的第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定并保持不
9确定原则变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
1-17五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
本次发行方案要点本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加
权平均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率询价区间上限不高于规定上限。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
10股息发放条件
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：*公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
*减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
11转换安排否
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由
12回购安排
公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
根据中证鹏元出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次
13 评级安排 优先股的信用等级为 AA+。
中证鹏元将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
1-18五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
本次发行方案要点
14担保安排本次发行的优先股无担保安排。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易
日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事
会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的
董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发
生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
表决权恢复的 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
15
安排 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
其他特别条款
16无
的说明
1-19五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第二节本次发行相关机构及经办人员
一、发行人：
名称：五矿资本股份有限公司
法定代表人：赵立功
经办人员：陈辉、谭畅
住所：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座 11 层
联系电话：010-60167200
传真：010-60167207
二、联席保荐机构（联席主承销商）：
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：雷仁光、甘利钦
项目协办人：孟娇
项目经办人：庄晓、乔小为、谭畔、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人、胡然
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
联系电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：胡洁、王佩
1-20五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
项目协办人：范雅琼
项目经办人：乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡
璟真、艾宇航、蔡子谦、邹嘉慧
三、发行人律师：
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、周书瑶
四、审计机构：
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
经办注册会计师：迟文洲、刘赛男
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李慧琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：吴松林、纪小健
五、验资机构：
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
1-21五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
负责人：邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
项目经办人：迟文洲、刘赛男
六、资信评级机构：
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
项目经办人：宋歌、杨怡然（已离职）
七、优先股申请转让的交易所：
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
八、证券登记机构：
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
九、收款银行
账户名称：中国国际金融股份有限公司
1-22五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
账号：中国建设银行北京市分行国贸支行
开户行：11001085100059507008
1-23五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。
整个发行过程符合发行人2022年6月30日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
本次第一期优先股发行所确定的发行对象符合发行人2022年6月30日召开
的第八届董事会第十九次会议决议、2022年8月15日召开的2022年第三次临
时股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次第一期向特定对象发行优先股的发行对象共8家。其中，1家证券公司
通过其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金
1-24五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
协会办理资产管理计划备案，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余7家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述8家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次第一期优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或
通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误
1-25五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人
及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出
说明并限期改正，同时向上交所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起
十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
1-26五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，发行人可以根据上述批准和授权进行本期发行；
为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格；
本期发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。
1-27五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第五节全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
1-28五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。
二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
1-29五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件
与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符
或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
1-30五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
朱可炳赵立功任建华刘毅吴立宪单飞跃李明程凤朝五矿资本股份有限公司年月日
1-31五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-32五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-33五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-34五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-35五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-36五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-37五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-38五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第六节中介机构声明
1-39五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对五矿资本股份有限公司向特定对象发行优
先股发行情况报告书（第一期）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________雷仁光甘利钦
项目协办人：___________________孟娇中国国际金融股份有限公司年月日
1-40五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对五矿资本股份有限公司向特定对象发行优
先股发行情况报告书（第一期）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄海洲
保荐代表人：
胡洁王佩
项目协办人：
范雅琼五矿证券有限公司年月日
1-41五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
1-42五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
易建胜周书瑶
律师事务所负责人：
颜羽北京市嘉源律师事务所年月日
1-43五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2020年度和2021年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
迟文洲刘赛男
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-44五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司经本所审计的2019度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3388 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴松林纪小健
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-45五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股认购资金
到账情况验资报告和募集资金实收情况验资报告的内容，与本所出具的上述资金验资报告（天职业字[2023]30185号、天职业字[2023]30186号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
迟文洲刘赛男
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-46五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
资信评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
宋歌杨怡然（已离职）
资信评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
1-47五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股关于本机构签字资信评级人员离职的说明
本机构出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【844】号 03）的签字资信评级人员杨怡然，证券投资咨询登记编号为：R0030221060002，已于 2023 年 4 月从本机构离职，因此其无
法在《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）》
资信评级机构声明页的“评级人员”处签字。
特此说明。
资信评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
1-48五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第一期）特此公告。
1-49五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第一期）（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告
书（第一期）》之签章页）五矿资本股份有限公司年月日