理工光科:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300557证券简称：理工光科公告编号：2023-024
武汉理工光科股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023年4月24日
限制性股票预留授予数量：33万股，占目前公司股本总额7127.6123万股的
0.46%
限制性股票预留授予价格：16.27元/股
股权激励方式：第一类限制性股票
根据《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性
股票预留授予条件已经成就，根据武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）
2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月24日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年4月24日为授予日，以16.27元/股的授予价格向16名激励对象授予33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的理工光科A股普通股股票。
3、授予价格：14.85元/股。
4、激励对象：本激励计划的首次激励对象总人数为48人，包括公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性占授予总量占目前总股姓名职务股票的份额的比例本的比例（万股）
江山董事、总经理、党总支书记74.19%0.10%
林海财务总监、董事会秘书6.53.89%0.09%
张浩霖副总经理6.53.89%0.09%
张晓俊党总支副书记6.53.89%0.09%
董雷副总经理6.53.89%0.09%
其他相关核心骨干人员（43人）10160.48%1.44%
预留3319.76%0.47%
合计（48人）167100%2.39%
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（3）限售期和解除限售安排自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股
第一个解除限售期1/3票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股
第二个解除限售期1/3票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起
48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股
第三个解除限售期1/3票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
*在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
*法律法规规定不得实行股权激励的情形;
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形；
*公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
解除限售期业绩考核目标
以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平
第一个均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业 75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。
以2020年为基数，2023年净利润复合增长率不低于45%；2023年加权平
第二个均净资产收益率不低于3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业 75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）为正。
以2020年为基数，2024年净利润复合增长率不低于45%；2024年加权平
第三个均净资产收益率不低于4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业 75分位值；2024经济增加值改善值（△EVA）为正。
注：
1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率
及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
3、在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一
年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
A B C D
加权分数 S≥90 80≤S﹤90 60≤S﹤80 S﹤60
解除限售比例100%80%50%不能解除限售
激励对象由于上述业绩考核原因，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
（二）激励计划已履行的相关审批程序1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。
2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下
任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
三、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年4月24日。
（二）预留授予数量：33万股。
（三）预留授予人数：16人。
（四）预留授予价格：16.27元/股。
预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%;
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性占预留授予占目前总股姓名职务股票的份额总量的比例本的比例（万股）
相关核心骨干人员（16人）33100.00%0.46%
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2023年4月24日。经测算，预留授予的33万股限制性股票应确认的总费用为500.94万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票成本2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
500.94120.60180.90125.2460.3013.92
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划限制性股票预留授予对象不涉及董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年4月24日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案审议表决。
综上所述，我们一致同意公司以2023年4月24日作为本激励计划的预留授予日，以16.27元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象授予33万股限制性股票。
十、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见经审核，监事会认为：公司授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2023年4月24日作为本激励计划的预留授予日，以16.27元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象授予33万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见北京海润天睿律师事务所认为，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划预留授予相关事项均已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次次会
议相关事项的独立意见；
3、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性
股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于武汉理工光科股份有
限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2023年4月24日