安必平:民生证券关于安必平2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称：安必平证券代码：688393
民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属
期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
2023年4月目录
一、释义..................................................1
二、声明..................................................2
三、基本假设................................................2
四、独立财务顾问意见............................................3
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................3
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明................................5
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
说明....................................................6
（四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况说明.....................9
（五）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................10
（一）备查文件..............................................10
（二）咨询方式...........................................0一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安必平、公司指广州安必平医药科技股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务指民生证券股份有限公司
顾问、民生证券本激励计划、本计划、《2022《广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票年限制性股票激励计划（草指激励计划（草案）》案）》
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《监管指南》指息披露》
《公司章程》指《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份本报告、本独立财务顾问报指有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项告之独立财务顾问报告》
元、万元指人民币元、万元二、声明
民生证券接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安必平提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对安必平的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划预留授予不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-018）。
4、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安必平本次激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及本激励计划等的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
1、调整原因
根据本次激励计划的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年5月11日披露了《广州安必平医药科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-025）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本93340000股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利25201800元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
93340000股，以此计算合计拟派发现金红利13067600.00元（含税）。该利润分
配方案需经2022年年度股东大会审议。
2、授予价格的调整结果根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整原因，若上述《关于2022年年度利润分配预案的议案》获得公司股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予价格）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留授予价格）=10.00元/股-0.27元/股-0.14元/股=9.59元/股。公司对本次激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
3、根据公司2021年年度股东大会的授权，本次对授予价格的调整无需提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期进入的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2022年4月28日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2023年4月28日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无公司未发生前
法表示意见的审计报告；述情形，满足归*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行属条件利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；首次授予激励
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；对象未发生前*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处述情形，满足归罚或者采取市场禁入措施；属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计
（3）满足公司业绩考核要求师事务所（特殊普通合伙）该考核
营业收入（万）净利润（万）对公司2022年年度使年度报告出具用的营对应考的审计报告归属期业收入核年度目标值触发值目标值触发值（中汇会审或净利
（Am） （An） （Bm） （Bn） [2023]3678润累计号）：公司值2022年度实现
2022营业收入
第一个年营业
2022年5300050000110001000050738.12万
归属期收入或元，激励计划净利润实施产生的股份支付摊销前
公司层面业绩考核对应的归属比例：归属于母公司所有者的净利
润5030.28万考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例元，业绩完成A≧Am 100%年度营业收入累度对应公司层
An≦A