会畅通讯:关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告

股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2023-021
上海会畅通讯股份有限公司
关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京数智源
科技有限公司（以下简称“北京数智源”）注册资本人民币10508.3331万元，公司现拟将北京数智源注册资本减少至人民币2508.3331万元。在减少注册资本完成后，公司拟再将持有的北京数智源100%股权转让给宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景秀”），根据《上海会畅通讯股份有限公司与宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京数智源科技有限公司之股权及债务转让协议》相关约定，宁波景秀购买北京数智源100%股权的交易价格以人民币4100万元为基准（北京数智源截至2022年12月31日净资产的评估值暂定金额人民币1.21亿元为作价依据），按照上述协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。同时，授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易完成后，北京数智源不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》和《关于转让全资子公司全部股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润（绝对值）占上市公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。因此本次交易事项尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
1/6二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
企业名称宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2017年9月7日住所北京市东城区花园东巷29号8幢1层112
执行事务合伙人长和(天津)投资管理有限公司注册资本500万人民币企业类型有限合伙企业投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
锦绣中和(天津)投资管理有限公司认缴出资额450万元；
股权结构
长和(天津)投资管理有限公司认缴出资额50万元。
公司与宁波景秀及其合伙人在产权、业务、资产、债权债务、人员等
关联关系方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况公司名称北京数智源科技有限公司成立日期2011年7月26日住所北京市东城区花园东巷29号8幢1层112法定代表人陈学明
注册资本10508.3331万人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
计算机技术推广服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经经营范围营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构公司持有北京数智源100%股权
（二）交易标的财务情况
单位：人民币元
2021年12月31日2022年12月31日（经审计）（经审计）
资产总额172409662.77136673279.25
负债总额28158555.0816237743.36
净资产144251107.69120435535.89
2/62021年12月31日2022年度（经审计）（经审计）
营业收入43893846.3616702719.92
净利润-41293596.72-22278709.61
公司不存在为北京数智源提供担保、委托其理财，以及北京数智源占用公司资金等方面的情况。
（三）交易标的估值情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联”）出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟转让北京数智源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第156号）（以下简称“《资产评估报告》”），具体如下：
1、评估对象和评估范围：本次评估对象为北京数智源股东全部权益，评估
范围是北京数智源的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
2、评估基准日：2022年12月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：资产账面价值14034.27万元，评估值14037.02万元，评估
增值2.75万元，增值率0.02%；负债账面价值1965.17万元，评估值1965.17万元，无评估增减值；净资产账面价值12069.10万元，评估值12071.85万元，评估增值2.75万元，增值率0.02%。合并口径北京数智源归属于母公司所有者权益账面价值12043.55万元，评估值12071.85万元，评估增值28.30万元，增值率0.23%。
四、交易定价情况及依据
本次交易以2022年12月31日为基准日，以北京数智源截至2022年12月
31日净资产的评估值为作价依据，双方协商确定以不低于基准日净资产值评估
值作为标的股权的交易价格。
3/6五、《股权及债务转让协议》的主要内容甲方（转让方）：上海会畅通讯股份有限公司乙方（受让方）：宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：北京数智源科技有限公司
乙方拟通过自标的公司现有股东甲方处受让其持有的100.00%股权的方式
成为标的公司股东，标的公司现有股东即甲方同意上述股权转让。
1、截至交易基准日，甲方对丙方负担的债务总金额为72697091.1元。双方同意，在交割日前由甲方与标的公司完成处理标的债务，具体操作如下：
（1）标的公司注册资本由10508.33万元减少至2058.33万元，减少注册资
本8000万元全部由甲方持有，标的公司就前述减资应向甲方承担减资对价款为
8000万元（以下简称“减资价款”）。
（2）鉴于甲方对标的公司负担72697091.1元债务，甲方与标的公司同意
标的公司应就上述减资向甲方支付的减资价款8000万元与标的债务相互抵销，在抵销后标的公司应向甲方支付剩余减资价款7302908.90元。
（3）丙方应在丙方股东会关于减少注册资本的决议通过后完成减资工商变
更完成少注册资本后2个工作日内将剩余减资价款7302908.90元付给甲方。
2、各方同意，本次交易以2022年12月31日为基准日，以标的公司截至
2022年12月31日净资产的评估值（暂定金额为121000000.00元）为作价依据，双方协商确定以不低于基准日净资产值评估值作为标的股权的交易价格。在标的公司按本协议第2.3条完成减资且标的债务已抵销、标的公司且已向甲方支
付剩余减资价款7302908.90元的前提下，甲乙双方一致同意，标的股权的交易价格为41000000.00元（暂定）。
乙方需向甲方支付的标的资产的交易对价（“交易对价”）计算公式为：交易
对价=标的公司截至2022年12月31日净资产的评估值－减资价款，交易对价暂定为41000000.00元（大写：肆仟壹佰万元，以下简称为“暂定交易对价”）尽管有上述约定，若截至交易基准日标的公司的净资产评估值与上述暂定金额不一致的，双方同意以已履行完毕评估手续后的截至交易基准日标的公司的净资产评估值及上文所述交易对价计算公式确定最终交易对价，且双方同意于乙方支付本协议约定的第四期交易对价中具体处理实际计算后的交易对价与本协议
4/6暂定交易对价之间的差额，但应保证乙方向甲方实际支付的价款不低于前述确定
的最终交易对价。
3、本次交易对价的支付采用分期付款（共分四期）的方式，按照以下付款
进度由乙方向甲方及时支付交易对价：
（1）第一期：乙方应在本协议生效减资工商变更完成之日起十五日内，向
甲方支付交易对价的20%，即人民币8200000.00元（大写：捌佰贰拾万元）；
（2）第二期：乙方应在2023年8月31日前，向甲方支付交易对价的30%，即人民币12300000.00元（大写：壹仟贰佰叁拾玖万元），且应累计完成支付交易对价的50%；
（3）第三期：乙方应在2023年12月31日前，向甲方支付交易对价的20%，即人民币8200000.00元（大写：捌佰贰拾万元），且应累计完成支付交易对价的70%；
（4）第四期：乙方应在2024年3月31日前，向甲方支付交易对价的30%，即人民币12300000.00元（大写：壹仟贰佰叁拾玖万元）且应累计完成支付交易
对价的100%。若出现截至交易基准日标的公司的净资产评估值与上述暂定金额
121000000.00元不一致的，双方同意于乙方支付该第四期交易对价中具体处理
实际计算后的交易对价与本协议暂定交易对价之间的差额。
4、丙方应在后述条件全部满足之日起10个工作日内，完成标的股权转让由
甲方过户至乙方名下的变更登记手续。
各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。标的公司在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由乙方按照本次交易后持股比例享有和承担。标的债务在过渡期内所产生的利息（如有）由乙方承担。
六、本次交易的目的与影响
依照公司整体战略考虑，为了进一步完善公司管理体系及股权架构，降低管理成本，公司本次对其减资并转让全部股权有利于公司整合资源，进一步提升整体经营效率。本次交易完成后，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及主业升级发展，本次交易完成后，将对公司经营业绩将产生积极影响，本
5/6次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公
司股东利益的情况。
七、独立董事意见经审核，独立董事认为：本次对北京数智源减资并转让全部股权有利于公司整合资源，进一步提升整体经营效率。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及主业升级发展，将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司上述转让全资子公司全部股权事项并提请公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2023年4月22日