天孚通信:华泰联合证券有限责任公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对天孚通信2022年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：
一、天孚通信内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司以及纳入合并范围的全部子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%、营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、采购业务、销售
业务、资产管理、担保业务、预算管理、资金管理、存货管理、投资管理、人力
资源管理、财务报告管理、信息传递等；重点关注的高风险领域主要包括：战略、
行业竞争风险、原材料价格波动风险、销售管理风险、工程管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制环境
控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了管理当局和董事会关于控制对公司重要性的态度。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，主要表现在以下
1几个方面：
（1）治理架构与组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理和各职能部门的法人治理结构，各司其职、规范运作。
公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总经理对董事会负责。
股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经过股东大会审议通过。
董事会是公司的常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设立董事会秘书，负责处理董事会日常事务，除此功能外，董事会还设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，并向股东大会负责并报告工作。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常运转。
同时，公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由研发、市场、产品管理、生产管理、供应链管理、财务管理等，整体形成了完整、有效的经营管理框架。各职能部门之间职责明确，相互制衡。
（2）公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则；
同时也建立并完善了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、
2《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《委托理财管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》
等内控制度，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。
2、风险评估
公司致力于高速光器件的研发设计、高精密制造与销售业务，坚持高端市场定位和高品质、高精度的产品理念，是我国光器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度，立足国内市场，积极加快拓展海外市场；
立足现有产品市场，着力开拓新产品市场，进一步丰富公司的产品布局，提升公司的盈利能力。但是随着市场需求的变化和竞争的加剧，对公司管理决策、技术提升带来新的挑战与风险，公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。制定了有关管理制度，在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点的基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保证了公司的经营安全。
同时，公司创建具有学习型能力的组织模式，通过制订一系列的各级岗位学习提升要求及相应的培训计划，建立并不断健全人才使用和激励机制，加强核心技术的研究与开发、推行信息化管理进程，来应对发展带来的挑战。
3、控制活动
公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司采取的控制措施一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等
（1）不相容职务分离控制
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在物料采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等进行了职务分离。
（2）授权审批控制公司在交易授权上区分不同性质的交易采用不同的授权审批方式。对于一般性交易授权给管理层审批；对于非常规性交易需报经董事会或股东大会批准。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收
3益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限由董事会或股东大会进行审批。
日常公司管理时，公司按照内部制定的核决权限进行相应审批、核准授权。
在采购业务中，原料及其它大宗采购采取招标方式，小额的原材料采购采用审批方式，同时坚持多家供应商询比议价机制；在销售业务中，发货指令由市场部根据合同、订单发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、分管副总，公司总经理执行。
（3）会计系统控制
健全、有效的会计系统能够保护资产安全和完整，规范财务管理行为，保证会计信息质量。公司制定了与财务管理相关的一系列内部控制文件，同时还修订完善了有关费用审批、费用开支标准等配套实施办法，文件对内部财务管理机构职责、会计核算与报告、资金管理、流动资产管理、长期资产对外投资管理、成
本费用管理、营业收入利润及其分配管理、内部控制层面都分别作了具体规定。
（4）财产保护控制公司在资产安全和记录上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，如制定了《固定资产管理制度》，对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定。
（5）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各部门、各责任单位、分子公司在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，各项实施工作由公司财务部统一牵引。
（6）运营分析控制
日常管理过程中，公司依据内部控制制度要求建立相应的控制流程进行管理。
在人力资源管理中，公司制定了《员工手册》、《招聘管理制度》、《调任离岗离职管理制度》、《绩效考核管理规定》、《培训管理制度》、《奖惩管理规定》等制度，对招聘及离职管理、员工考核、培训管理、福利管理、奖励，各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等进行了详细的规范。质量管理中，质量手册及其程序等文件则详细的地规定了产品功能设计中的产品策划、生产质量控制、开发质量和监测标准要求。《采购管理程序》规范了公司的原材料采购流程。包括采购的范围、目的、相关部门职责，采购的总体要求、采购的申
4请、新供应商选择及资格确认、采购合同签订、采购执行、采购周期、运输、收
货、检验、入库等。《仓库物流管理规范》包括原材料、辅料、半成品、成品等物料的入库、出库、内部转移、账目和盘点、存货的管理、存储安全等。
（7）绩效考核控制
公司管理层充分认识到高素质、高水平的人才队伍对公司发展的重要性，为构建价值创造、价值评价和价值分配的良性循环机制，公司不断完善《绩效考核管理规定》，详细规定了绩效评价要求、绩效指标设计、调整、绩效考核、绩效反馈、考核结果应用的执行规范，使绩效考核形成一个不断上升的良性循环机制，以达到持续改进的目的。
（8）关联交易控制
为维护公司和全体股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联关系和关联交易事项的认定、审批权限、决策程序等方面作出了明确规定，规范与关联方的交易行为；对于控股股东及其他关联方资金占用的情况，公司制定了相应防范机制、处理原则以及相应的责任追究与处罚措施，确保关联交易不存在损害股东利益的情形。
（9）信息披露的内部控制
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限、和责任的划分以及相应的保密措施，保护了公司和投资者合法权益。
（10）募集资金使用与管理
公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更和监督等控制节点进行了明确规定。公司2022年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
目前，公司募集资金存放于董事会指定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》和《四方监管协议》，并严格按照募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用募集资金。
5（11）子公司管理
为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，公司各职能部门对子公司进行对口管理，定期召开子公司经营分析会议，从业务、机构、资产、人员和财务等方面加强对子公司的管理，督促子公司及时按照规定上报重大事项，并在审核后方可执行，确保子公司在自主经营的前提下，规范、高效运作，实施有效的内部控制，提高公司的整体运作效率。
4、信息系统与沟通
公司建立了内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与经理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制相关制度的公布、主要业务流程
信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递等。同时，公司建立与外部咨询机构、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通，积极接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
公司制订财务管理及相关的方面的一系列内控文件，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息；与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。
公司在信息处理方面，充分利用电子计算机信息处理技术进行信息集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司信息中心配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、
网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计委员会下设立审计部，制定了《内部审计管理制度》，公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为、部门内部控制制度执行情况
进行了定期和不定期的审计，为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，内部审计部门对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效执行，
6对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以检查和评价。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
属性类别财务报告非财务报告单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并
纠正财务报告中的重大错报，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
*控制环境无效；*缺乏民主决策程序；
*公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成*决策程序导致重大失误；
重大损失和不利影响；*违反国家法律法规并受到处罚；
重大*外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未*中高级管理人员和高级技术人员严重流缺陷能首先发现；失；
*已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间*媒体频现负面新闻，波及面广；
内未加以改变；*重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
*公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告*内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
和财务报告内控制度监督无效；
*注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
定性
*未按公认会计准则选择和应用会计政策；*民主决策程序存在但不够完善；
*未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；*决策程序导致出现一般失误；
*对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽*违反企业内部规章，形成损失；
重要
未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真*关键岗位业务人员流失严重；
缺陷
实、准确目标；*媒体出现负面新闻，波及局部区域；
*对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的*重要业务制度或系统存在缺陷；
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。*内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
*决策程序效率不高；
*违反内部规章，但未形成损失；
*一般岗位业务人员流失严重；
一般
未构成重大、重要缺陷标准的其他内部控制。*媒体出现负面新闻，但影响不大；
缺陷
*一般业务制度或系统存在缺陷；
*一般缺陷未得到整改；
*存在的其他缺陷。
重大*利润总额错报额≥利润总额的5%；*资产总额错报额≥资产总额的3%；
定量
缺陷*资产总额错报额≥资产总额的3%；*营业收入错报额≥营业收入总额的1%。
7属性类别财务报告非财务报告
*营业收入错报额≥营业收入总额的1%；
*所有者权益错报额≥所有者权益总额的1%。
*利润总额的3%≤利润总额错报额