普门科技:深圳普门科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688389证券简称：普门科技公告编号：2023-010
深圳普门科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日以现场加通讯方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议通知已于2023年4月14日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2022年公司总经理带领全体经营团队在董事会的领导下，紧紧围绕年初制订
发展计划，开展各项工作，积极发挥产品研发、采购制造、质量管理、市场销售
1/9和客户服务等多方面的经营优势，不断加大产品创新和品牌推广，加强研发与营
销体系建设，谨慎开展标的公司收购，积极推进精益化管理与内部风险控制，全面推动企业文化建设和人才培养，持续提升产品的品牌形象和公司的核心竞争力，较好地达成了董事会下达的经营目标。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年末，资产总计1820510028.30元，同比增长23.47%；负债总额37701
6430.64元，同比增长74.14%；归属于母公司所有者权益为1439817660.37元，
同比增长14.69%。公司实现营业收入983044751.89元，同比增长26.34%；实现归属于母公司所有者的净利润251495939.39元，同比增长32.12%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润233247202.30元，同比增长42.98%。
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司根据2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则，审慎预测2023年度财务预算情况。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.37元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本422200000.00股，以此计算共计拟派发现金股利人民币100061400.00元（含税）。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
2/9产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本42220
万股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
利润分配预案的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-011）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
3/9的《深圳普门科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
本公司独立董事2022年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》董事会同意公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均发表了相关意见。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2023-013）及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳普门科技股份有限
4/9公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平与天健协商确定公司2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》
独立董事津贴为税前8万元/年，独立董事的津贴按年发放。公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
5/9表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权8票回避。
公司全体董事对本议案回避，此项议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
董事会同意公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》
本次募投项目实施进度调整是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向，损害股东利益和违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《深圳普门科技股份有限公司关于调整部分募投项目实施进度的公告》
（2023-016）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《关于公司2022年年度社会责任报告的议案》
董事会认为公司2022年年度社会责任报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度社会责任报告展现
了公司在完善公司治理，聚焦主业、创造价值，以人为本，共建和谐社会，推动可持续发展方面的实践和成效，反映了公司在回馈股东，保障员工权益，赋能行业，保护环境等方面所做出的努力。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《深圳普门科技股份有限公司2022年年度社会责任报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
6/9《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《深圳普门科技股份有限公司2022年年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
18.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告公允地反映
了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；在报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保
证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《深圳普门科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
19.审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
本公司2022年年度股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所7 / 9网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-014）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
20.审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》
因公司股票期权激励计划自主行权导致总股本发生变动，董事会同意将公司注册资本由“人民币42220万元”变更为“人民币42557.8736万元”。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（2023-017）.表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
21.审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据激励计划相关规定予以相应的调整。
2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格（首次和预留）由20.00元/股调
整为19.822元/股。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公
告》（2023-018）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。关联董事刘先成先生、胡明龙先生、曾映先生、王红女士、项磊先生回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
8/9深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年4月28日