安必平:关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688393证券简称：安必平公告编号：2023-022
广州安必平医药科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留授予价格）
由10.00元/股调整为9.59元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）1披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-018）。
（四）2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年4月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
（五）2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予2价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整情况
(一)调整事由
根据本次激励计划的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年5月11日披露了《广州安必平医药科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-025）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本93340000股为基数，每股派发现金红利
0.27元（含税），共计派发现金红利25201800元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，拟向全体
股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本93340000股，以此计算合计拟派发现金红利13067600.00元（含税）。
该利润分配方案需经2022年年度股东大会审议。
（二）调整结果根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，若上述《关于2022年年度利润分配预案的议案》获得公司股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予价格）按如下公式调整：
3P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留授予价格）=10.00元/股-0.27元/股-0.14元/股=9.59元/股。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次对授予价格的调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司对本次激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次激励计划授予价格（含预留授予价格）的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的审批程序。本次授予价格的调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2021年年度股东大会的授权对公司本次激励
计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次激励计划授予价格由10.00元/股调整为9.59元/股。
4六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部
分即将进入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次调整、本次归属、本次作废相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
民生证券股份有限公司认为：安必平2022年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权。符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件（一）《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（三）《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
5广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
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