ST景谷:关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2023-022
云南景谷林业股份有限公司
关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●经第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，云南景谷林业股份
有限公司（以下简称“公司”）与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《借款合同》，公司向周大福投资借款5000万元人民币，借款期限为一年，自2022年5月30日起至2023年5月29日止，借款期限内免收借款利息。为保证公司日常生产顺利开展，公司拟向周大福投资就上述借款申请展期，经与周大福投资协商确定，展期期限为一年，展期借款利息为3.6%/年，无需公司提供抵押或担保。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，公司与控股股东周大福投资签署了《借款合同》，公司向周大福投资借款5000万元人民币，借款期限为一年，即自2022年5月30日起至2023年5月29日止，借款期限内免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。
为保证公司日常生产经营顺利开展，公司拟对上述人民币5000万元借款向周大福投资申请展期。经与周大福投资协商确定，对前述借款展期一年，展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止，借款利息为3.6%/年，无需公司提供抵押或担保。提请董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关协议文本及文件。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司还向控股股东周大福投资申请了额度为3.5亿元人民币的借款。公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提供抵押或担保。
上述5000万元人民币借款及3.5亿元人民币借款共计借款4亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的261.12%。
二、履行的审议程序2023年4月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司对该项借款无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
三、《借款展期协议》的主要内容
出借人：周大福投资有限公司
借款人：云南景谷林业股份有限公司
1、展期借款金额：人民币伍仟万元（￥50000000.00）。
2、展期利率：借款利率3.6%/年，日利率=年利率/365。借款到期时结清本息。
3、展期期限：自2023年5月30日起至2024年5月29日止。公司可根据
资金状况提前向周大福投资还款。公司在借款期限内提前还款的，应提前30个工作日通知周大福投资。
四、关联方基本情况介绍及与公司的关系1、关联方基本情况
名称：周大福投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KNHJL7E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼29层07-08室
法定代表人：许琳
注册资本：30000万美元
成立日期：2016年09月14日
营业期限：2016年09月14日至2066年09月13日
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：
１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备
和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、
并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及
提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及
其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方与公司的关系
周大福投资为公司的控股股东，截至本公告披露日，持有公司71389900股股份，占公司总股本的55%。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司日常经营所需，对公司向控股股东借入的资金进行展期，是为了支持公司健康稳定发展，具有必要性和合理性，不存在重大风险。
本次交易构成关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次交易的借款利息为3.6%/年，无需抵押和担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
上述借款展期期限为一年，公司若未能妥善解决上述债务偿还事宜，公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。
公司将持续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定媒体披露为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2023年4月28日