虹软科技:独立董事2022年度述职报告

虹软科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为虹软科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责，积极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了明确的独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司的第一届董事会独立董事由王慧女士、王涌天先生、李青原先生组成；2022年1月7日，公司完成第二届董事会的换届选举工作，第二届董事会独立董事由王慧女士、李青原先生、王展先生组成，公司本次换届选举后，王涌天先生不再担任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，均具备专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了较为丰富的经验。我们的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王慧女士，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于北京大学，博士学历。1992年至今担任北京大学法学院副教授。现担任北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事，并于2019年1月起任本公司独立董事。
李青原先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师非执业会员，2005年毕业于武汉大学，博士学历。2005年8月至今任职于武汉大学，历任讲师、副教授、教授。现担任湖北广济药业股份有限公司独立董事，并于2019年
1月起任本公司独立董事。
第-1-页王展先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士、中欧国际工商学院 EMBA。1990年 1月至 1995 年 11月任杜邦（中国）投资有限公司财务总监；1995年12月至2010年1月任安波福/德尔福派克电气系统有限公司中
国总经理；2010年2月至2012年4月任伊顿（中国）投资有限公司中国车辆集团总经理；2012年4月至2020年10月任安波福安全与电子事业部亚太区总裁兼任安波福（中国）科技研发中心有限公司董事长；2021年3月至今任苏州嘉元丰溢投资管理有限公司合伙人。2017年12月至今任北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事；2020年12月至今任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2022年1月至今任虹软科技独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
我们具有《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会8次、股东大会4次。具体出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董事是否连续两姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大次未亲自参董事会次数次数次数次数会的次数加会议王慧8800否4李青原8800否4王展8800否3
在任职期内，我们作为公司独立董事，均按时出席董事会、列席股东大会；作为各专门委员会委员，均分别按时出席董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。未发生缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。
（二）相关决议及表决结果
2022年度，我们本着审慎、客观和独立的原则，充分利用各自的专业知识，对公
司董事会及专门委员会各项议案进行认真审阅后，对各次董事会及专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们第-2-页认为，公司2022年度董事会及专门委员会、股东大会的召集、召开、决策程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议决议事项合法有效。
（三）其他履职情况
2022年度，我们充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况
及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的经营状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况、关联交易情况、承诺履行情况等重大事项，同时还及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健、长远发展建言献策。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事 Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。我们对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，我们认为本次投资是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方优势资源；公司本次投资按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司不存在新增对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报
告期的担保事项。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。公司不存在违规对外担保情况、不存在逾期担保情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第-3-页（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第二届董事会二次会议审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、第二届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、第二届董事会第六次会议审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》《关于研发中心建设募投项目延期的议案》。我们对上述议案进行了审议，并发表了同意的独立意见，我们认为，公司均严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬方案按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定履行了审批程序。公司第二届董事会第二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》，我们发表了同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上市规则》的相关规定，于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》。报告期内，公司未发布业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，我们对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，我们认为，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构的审
议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
第-4-页（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，我们对该议案进行了审议，并发表了同意的独立意见，我们认为，公司
2021年年度利润分配方案是综合考虑公司的经营状况、未来发展规划，并结合公司实际情况作出的，有利于公司和全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法律法规以及《公司章程》中关于现金分红比例、分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和相关规定履行信息披露义务，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司的信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，不断健全内部控制体系，并得以有效执行。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据董事会以及各专门委员会议事规则，董事会以及各专门委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在第-5-页需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议2022年，在任职期内，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，本着审慎、客观和独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，全面关注公司的经营状况、运作情况，充分发挥独立董事的作用，持续推动公司规范运作和健康发展。
2023年，作为公司独立董事，我们将继续勤勉尽责地履行职责，充分利用各自的
专业知识和工作经验，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司稳健、长远发展积极建言献策。
特此报告。
虹软科技股份有限公司
独立董事：王慧、李青原、王展
2023年4月25日
第-6-页（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）独立董事签字：
__________________王慧
第-7-页（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）独立董事签字：
__________________李青原
第-8-页（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）独立董事签字：
__________________王展
第-9-页