三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组之2022年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求，对业绩补偿义务人做出的关于重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2022年度业
绩承诺实现及资产减值情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
口径一：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合
计数分别不低于人民币42210万元、44030万元和46640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及
武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。
口径二：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别
不低于人民币37830万元、39700万元和42310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1二、业绩承诺及补偿相关协议的主要条款
（一）业绩承诺及补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩补偿义务人对业绩承诺及补偿的安排如下：
各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
1、业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润
的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合
计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的
90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
2、业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿
2协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
3、补偿金额的确定方式（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各
期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
4、补偿金额的确定方式（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
388.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴
电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
5、实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）减值测试的主要条款
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内三峡水利对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
1、联合能源补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
4期末减值额补偿股份数量=联合能源88.41%股权的期末减值额/本次发行价
格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如联合能源交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，联合能源交易对方各方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《业绩承诺补偿协议》减值测试相关约定方式执行。
对联合能源88.41%股权的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过联合能源交易对方在本次交易中分别所获对价总额。
2、长兴电力补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=长兴电力100%股权的期末减值额/本次发行价格
-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如长兴电力交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，长兴电力交易对方各方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照本协议减值测试相关约定方式执行。
5对长兴电力100%股权的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过长兴电力交易
对方在本次交易中分别所获对价总额。
三、2022年度业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（大华核字[2023]006670号），联合能源2022年度业绩承诺完成情况如下：
经审计，按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：
单位：万元归属于母公司净利非经常性损益调整数实际完成数项目
润****=*-*-*
联合能源母公司6412.26-93.856506.11
聚龙电力合并26948.232265.5024682.73
乌江实业母公司-302.7128.65-331.36
乌江电力合并20452.35740.1419712.21
武陵矿业矿业权-1179.94-88.24-1546.91455.21
合计52330.192852.20-1546.9151024.90
注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。
按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润实现情况如下：
单位：万元项目金额
合并归属于母公司所有者的净利润56087.00
非经常性损益9655.29
扣非后归属于母公司所有者的净利润46431.71综上，按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为51024.90万元，实际完成业绩承诺
46640.00万元的109.40%。按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润金额为46431.71万元，实际完成业绩承诺
642310.00万元的109.74%。
四、标的资产减值测试情况
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与各重组方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上市公司编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了京坤评报字[2023]0289号《资产评估报告》和京坤评报字[2023]0290号《资产评估报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该评估报告进行复核。
减值测试报告中确认，截至2022年12月31日，联合能源100%股权价值为
656095.00万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后
为738195.00万元，按股权收购比例88.41%计为652638.20万元，联合能源88.41%的股权交易价格为551607.92万元，未发生减值；截至2022年12月31日，长兴电力100%股权价值为131950.50万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为129750.50万元，长兴电力100%的股权交易价格为
101899.68万元，未发生减值。
五、中信证券对业绩承诺的实现及资产减值情况的核查意见
中信证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（大华核字[2023]006670号）以及北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0289号《资产评估报告》和京坤评报字[2023]0290号《资产评估报告》，对上述业绩承诺的实现及资产减值情况进行了核查。
独立财务顾问认为：
1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2022年度的业绩承诺已经实现。
72、截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。
8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王楠楠冯新征中信证券股份有限公司年月日
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