安硕信息:关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告

证券代码：300380证券简称：安硕信息公告编号：2023-035
上海安硕信息技术股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*第一类限制性股票回购数量：1322000股
*第一类限制性股票回购价格：10.36元/股
一、本激励计划已履行的相关程序1、2020年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
3、2020年8月27日至2020年9月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月7日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年9月11日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
1/5激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年11月12日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2020年11月
16日。
7、2021年11月29日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、2022年4月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述限制性股票的回购注销手续
10、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
11、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12、2023年2月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成第10项所述限制性股票的回购注销手续。
13、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次2/5会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1322000股进行回购注销。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计、
1322000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为37.03%，占回购前公司总股
本的比例为0.95%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为10.36元/股，系根据《激励计划》相关规定及2022年7月
8日《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》确定。若公司在操作回购
前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司需根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为13695920元，并部分承担银行同期存款利息成本。（若未来公司调整回购价格，回购金额也会随之调整）三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动后类别本次增减数量数量比例数量比例
3/5有限售条件股份1517122310.86%-13220001384922310.00%
无限售条件股份12458982789.14%012458982790.00%
总计139761050100.00%-1322000138439050100.00%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，公司监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况第三个解除限售期已获授但尚未解锁的第一类限制性股票1322000股进行回购注销，回购价格为10.36元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必
要的批准与授权，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
4/51、上海安硕信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、上海安硕信息技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项
的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于2020年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制
性股票并作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告上海安硕信息技术股份有限公司董事会
2023年4月21日