三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告

重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与各重组方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关要求，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、
重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重
庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保
税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽
勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴
正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
（二）交易标的
本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公
司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（三）交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）
第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易
价格确定为551607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653507.60万元。
（四）发行股份根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》对价支付方式为以股份支付617096.60万元，以现金支付36411.00万元。
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854704413股。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告
本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64432989股，募集资金总额为499999994.64元。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺整体安排
根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
1、口径一
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民
币42210万元、44030万元和46640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。
2、口径二
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37830
万元、39700万元和42310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
1、业绩承诺补偿条件
各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损
益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的
90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的
约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定
的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
2、补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告
口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、减值测试过程
（一）本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产联合能源100%
的股权截至2022年12月31日的价值进行了评估，并由其于2023年4月18日出具了京坤评报字[2023]0289号的《资产评估报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，联合能源100%股权价值为656095.00万元。
我们根据减值测试目的、测试对象、测试类型、资料收集等相关情况，延续重组时点的估值方法。
本次估值联合能源母公司选择收益法的评估结果作为评估结论，针对长期股权投资中被投资单位性质不同，乌江实业、聚龙电力、博联热电公司均选择收益法评估结果作为评估结论，渝新通达、供应链、长电渝、长电上海选择资产基础法评估结果作为评估结论，我们对评估假设、评估参数等进行了复核。
联合能源100%股权价值为656095.00万元。
（二）本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产长兴电力100%
的股权截至2022年12月31日的价值进行了评估，并由其于2023年4月18日出具了京坤评报字[2023]0290号的《资产评估报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，长兴电力100%股权价值为131950.50万元。
我们根据减值测试目的、测试对象、测试类型、资料收集等相关情况，延续重组时点的估值方法。
本次估值长兴电力母公司选择资产基础法评估结果作为评估结论，针对长期股权投资中被投资单位性质不同，联合能源选择收益法评估结果作为评估结论，两江供电、两江城市电力建设、长兴渝、长电广东、长兴热力选择资产基础法评估结果作为评估结论、天泰能源选择市场法评估结果作为评估结论，我们对评估假设、评估参数等进行了复核。长兴电力100%股权价值为131950.50万元。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
（一）2022年12月31日，联合能源88.41%的股权估值扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对
资产评估的影响数后为652638.20万元，联合能源88.41%的股权交易价格为551607.92万元，未发生减值。
（二）2022年12月31日，长兴电力100%的股权估值扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资
产评估的影响数后为129750.50万元，长兴电力100%的股权交易价格为101899.68万元，未发生减值。
五、本说明的批准本说明已经本公司2023年4月18日第十届第十次董事会批准。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2023年4月20日