汤臣倍健:关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2023-024
汤臣倍健股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日实施了2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.80元含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》（以下合称“《激励计划》”）的规定及2018年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由17.54元/股调整为17.36元/股，公司2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为
14.02元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年2月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司2019年股票期权激励计划拟向激励对象授予2600万份股票期权，其中首次授予2445万份，预留155万份，首次授予股票期权的行权价格为19.80元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2019年4月4日，向45名激励对象共授予2445万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5.2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为19.30元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019年5月13日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
6.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为2019年12月20日，向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，行权价格为15.96元/股，剩余60万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020年2月28日，公司完成了预留授予股票期权的授予登记工作。
7.2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整及相关文件中个人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
8.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权859.5万份，注销预留授予尚未行权的股票期权28.5万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。
9.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留
2股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由19.30元/股调整为
18.24元/股，预留股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象1名，可行权的股票期权数量为10.5万份；首次授予股票期权的行权价格由18.24元/股
调整为17.54元/股，预留股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。
公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计747.5万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述10.5万份股票期权已全部行权完毕；上述747.5万份股票期权已于2022年5月6日注销完成。
11.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年
第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条
件的激励对象3名，可行权的股票期权数量为39.2万份；首次授予股票期权的行权价格由17.54元/股调整为17.36元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及
2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销2019年
股票期权激励计划首次授予及预留股票期权合计854.8万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划拟向激励对象授予1000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
3司监事会对首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年1月15日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2020年1月
15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励
对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了首次授予股票期权的授予登记工作。
5.截至2021年1月6日，2019年第二期股票期权激励计划预留73万份股票
期权未在激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。
6.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权386.1万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。
7.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年3月4日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次符合行权条件的激励对象2名，可行权
4的股票期权数量为5.4万股，公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；
同时，会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计269.1万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述5.4万份股票期权已全部行权完毕；上述269.1万份股票期权已于2022年5月6日注销完成。
9.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划及
2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合
行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份；首次授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为14.02元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销
2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权231.12万份。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。
三、行权价格调整原因和调整方法
1.调整原因2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币1.80元现金（含税）。本次利润分配预案于2023年4月21日实施完毕。
2.调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）。
5根据2018年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会同意对2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格作如下调整：
2022年年度权益分派实施中每股派息金额为0.18元，根据上述方法计算可
得：2019 年股票期权激励计划调整后的首次授予股票期权行权价格 P=17.54 元
-0.18元=17.36元；2019年第二期股票期权激励计划调整后的首次授予股票期权
行权价格 P=14.20 元-0.18 元=14.02 元。
四、本次行权价格调整对公司的影响本次对2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
五、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已分别取得公司2018年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。同意本次股票期权行权价格调整事宜。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》
中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意公司本次股票期权行权价格调整事宜。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行
权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予
股票期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露
6义务。
八、备查文件
1.第五届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第二十次会议决议；
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见》；
5.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
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