首开股份:首开股份关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2023-043
北京首都开发股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
*公司拟提请股东大会，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度279亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。
*授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
*本次授权尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度261.2亿元，授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
自公司2021年年度股东大会之日起，截止到2023年4月26日，此项授权进展如下：
公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为81.95375亿元。其中在授权额度内的为64.03375亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为17.92亿元。在授权额度内的担保事项如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为40.1亿元；（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务
报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为19.85亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为4.08375亿元的担保。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
1、担保方式：
公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保，不包括质押及抵押等方式。
2、担保主体：
在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度279亿元，额度分配如下：
（1）公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过137亿元；其
中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过94亿元，为资产负债率
70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过43亿元；
（2）公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告
范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过117亿元；其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过67亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过50亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过
25亿元，担保对象均不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过18.8亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过6.2亿元。
3、授权范围：
股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、授权期限：
授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2023年4月27日召开第九届董事会第一百一十次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）拟发生担保业务的主体，截止到2022年9月30日的基本情况如下：
与资公司对公注册资主营产其分配序子公司注册资产总额净资产净利润（万持股司本（万业务负担保额号名称地点（万元）（万元）元）比例关元）范围债度（万系率元）北京昌北京房地
信同泰1000.0该子公司于2023年2月成立，无2022年9250000
1市昌产开100%
置业有0月数据。.00平区发限公司全福州首福州房地69
资开福泰100000339922.2104021.2100000
2市晋产开-3236.34.0100%
公投资有.0061.00
安区发0%司限公司福州首福州房地53
融沣泽33000.30000.
3市晋产开70443.5932905.22-57.97.2100%
置业有0000
安区发9%限公司苏州首苏州房地62
开佳泰50000.419838.4156671.250000.
4市高产开562.41.6100%
置业有008600
新区发8%限公司温州首温州房地67
开曜成80000.305977.1100000
5市瓯产开98861.05-1138.95.6100%
置业有008.00
海区发9%限公司企业北京首北京管55
开商业49674.143330.1180000
6市朝理、63790.89-1236.64.4100%
管理有788.00
阳区物业9%限公司管理成都首成都房地65
开韶泰115000327380.2114261.680000.
7市成产开-1960.67.1100%
置业有.007000
华区发0%限公司北京首开中晟北京房地46
490000850129.3455472.4150000
8置业有市顺产开4986.21.4100%.0070.00
限责任义区发2%公司
940000.
资产负债率70%以下全资子公司小计
00
福州首10福州房地
开峻宸30000.0.20000.
1市晋产开95421.84-406.09-971.31100%
置业有004300安区发
限公司%贵阳首开龙泰贵阳房地
62058.472076.097120000
2房地产市南产开12483.00-615.00100%
000%.00
开发有明区发限公司北京城市开发北京房地70
300000100000
3集团有市西产开4722.711370.88-35819.47.9100%.00.00
限责任城区发7%公司北京首企业开瑞泰北京管92
3000.0130000
4房地产市朝理、36292.372717.07-282.93.5100%
0.00
开发有阳区物业1%限公司管理北京首企业开云锦北京管92
铂郡商1000.030000.
5市朝理、9721.40742.65-257.35.3100%
业管理000
阳区物业6%有限公管理司北京首企业北京91
开云锦1000.0管30000.
6市丰12150.63993.14-6.86.8100%
璞瑅商0理、00
台区3%业管理物业有限公管理司
430000.
资产负债率70%以上（含70%）全资子公司小计
00
137000
全资子公司合计
0.00
厦门首厦门房地63
泰置业70000.207030.5100000
1市翔产开74821.36314.34.855%
有限公008.00
安区发6%司福州首融房地福州房地61
150000386491.6147458.2250000
2产开发市仓产开-2183.67.858%.0069.00
有限公山区发5%控司股北京金子开祯泰北京房地13
公100000163560.6141057.760000.
3房地产市朝产开43910.34.755%
司.008500开发有阳区发6%或限公司持北京致股泰房地北京房地63
比120000336195.3124189.460000.4产开发市海产开-536.10.050%
例.008300有限公淀区发6%未司达北京怡
到北京房地61璟置业209000537893.3205528.1100000
51%5市丰产开-3341.21.741%有限公.0072.00
台区发9%但司合北京志并茂房地北京房地67
200000611500.2198609.4100000
财6产开发市朝产开-1432.45.551%.0009.00
务有限公阳区发2%报司
告670000.资产负债率70%以下控股子公司小计范00围北京首内开亿信北京房地82
32000.1180983206773.9400000
的1置业股市丰产开5553.75.496.88%
00.472.00
子份有限台区发9%公公司司北京合安房地北京房地81
4180.320000.
2产开发市顺产开17614.003361.00-326.00.065%
000
有限责义区发0%任公司成都首成都房地75
开宜泰180000719210.7172729.040000.
3市成产开-1285.25.950%
置业有.000500
华区发8%限公司北京惠商业
11
信端泰北京综合
30000.202759.5-3.40000.
4商业管市西体管-1145.0060%
00226812.432200
理有公城区理服
%司务等
500000.
资产负债率70%以上（含70%）控股子公司小计
00
117000
控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司合计
0.00
厦门沧厦门房地54
珩实业250000546915.0249702.724800.
1市海产开-198.68.349%
有限公.002500
沧区发4%司福州中福州房地69
泰投资220000703886.9215850.622000.
2市鼓产开-897.45.340%
有限公.003400
楼区发3%司苏州首苏州房地53
龙置业90000.204302.649200.
3市姑产开96183.541137.78.049%
有限公00700
苏区发0%司北京金开连泰北京房地21
134444182191.7143611.132000.
4房地产市朝产开-1900.62.145.00%.453500
开发有阳区发8%限公司北京首参开龙湖北京房地65
股200000567562.6193602.960000.
5盈泰置市房产开-1832.15.850.00%
公.004900
业有限山区发8%司公司
188000.
资产负债率70%以下参股公司小计
00
集中北京首养老15开寸草北京
5000.0服7.2000.0
1养老服市朝4335.72-2491.21413.6040%
0务、460
务有限阳区
健康%公司咨询北京首开万科北京房地74
34000.197653.760000.
2和泰置市大产开49473.34-63.91.950.00%
00900
业有限兴区发7%公司
62000.0
资产负债率70%以上（含70%）参股公司小计
0
250000.
参股公司合计
00
279000
总计
0.00（二）上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内，本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，进行如下调剂：
公司及子公司为全资子公司提供的担保额度，可在全资子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
公司及子公司为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司
提供的担保额度，可在控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
公司及子公司为参股公司提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负
债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次担保授权应该履行的审议程序
1、本次担保授权应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第九届董事会第一百一十次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2022年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：
公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为2893326.97万元人民币（未经审计、不含本次担保）占上市公司最近一期经审计净资产的104.02%。
其中：
（一）公司为全资子公司提供担保1786529.75万元，全资子公司为公司提供担保
115868.87万元，合计1902398.62万元，占公司最近一期经审计净资产的68.40%。
（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)
提供担保690437.60万元，占公司最近一期经审计净资产的24.82%。
控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。
（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保300490.76万元，占公司最近一
期经审计净资产的10.80%。
参股公司对公司无担保。
（四）公司无逾期对外担保情况。六、备查文件目录
1.公司第九届董事会第一百一十次会议决议；
2.独立董事意见；
3.审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2023年4月27日