鹏翎股份:2022年度董事会工作报告

天津鹏翎集团股份有限公司
TIANJIN PENGLING GROUP CO.，LTD2022年度董事会工作报告
证券代码：300375
证券简称：鹏翎股份二0二三年四月2022年度董事会工作报告2022年，天津鹏翎集团股份有限公司第八届董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》等规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年度董事会主要工作情况
（一）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会的决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续健康发展。具体情况如下：
会议名称召开日期披露日期审议议案内容1《.关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020
2022年第一
2022年1月2022年1月8次临时股东日年度业绩承诺补偿方案的议案》7日大会
2.《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
1.《公司2021年度董事会工作报告》
2.《公司2021年度监事会工作报告》
3.《公司2021年度报告及其摘要》
4.《公司2021年度财务决算报告》
5.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2022年4月236.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》2022年4月
2021年度日7.《关于修订的议案》
22日
股东大会8.《关于修订公司相关制度的议案》
8.01《关于修订的议案》
8.02《关于修订的议案》8.03《关于修订的议案》9.《关于减少公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》2.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式和发行时间》
2.03《发行对象及认购方式》
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05《发行数量》
2.06《限售期》
2.07《上市地点》
2.08《募集资金投向》
2.09《本次发行前滚存未分配利润安排》
2.10《本次向特定对象发行决议有效期》2022年第二3《.关于公司2022年度向特定对象发行股票预案
2022年5月2022年5月24次临时股东日的议案》23日4.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方大会案论证分析报告的议案》5.《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8.《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》9.《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》11.《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
12.《关于补选非职工代表监事的议案》
1.《关于修订、制定公司相关制度的议案》
1.01《关于修订的议案》
1.02《关于修订的议案》
2022年第三2022年9月2022年9月16日1.03《关于修订的议案》次股东大会15日1.04《关于修订的议案》
1.05《关于修订的议案》
1.06《关于修订的议案》1.07《关于修订的议案》
1.08《关于修订的议案》
1.09《关于制定的议案》
（二）公司法人治理情况
进一步推进公司治理，公司第八届董事会按照《公司法》《证券法》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的责任和义务，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
1、董事会对公司经营和管理承担责任，依法合规运作2022年度，董事会共召开9次会议，历次会议的召开与表决程序均按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。各参会董事对议案进行充分的讨论并发表意见，对公司生产经营中的重点事项进行审议，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，履行了董事会的决策管理职责。报告期内董事会召开的具体情况如下：
会议届次召开日期披露日期审议议案
1.审议《公司2021年度总裁工作报告》
2.审议《公司2021年董事会工作报告》
3.审议《公司2021年度报告及其摘要》
4.审议《公司2021年度财务决算报告》5.审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》6.审议《公司2021年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》7.审议《关于公司2021年度利润分配预案的
第八届董事会
2022年3月30日2022年3月31日
第七次会议议案》8.审议《关于举行2021年度网上业绩说明会的议案》9.审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》10.审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11.审议《关于修订的议案》12.审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》*审议《关于修订的议案》
*审议《关于修订的议案》*审议《关于修订的议案》*审议《关于修订的议案》
*审议《关于制定的议案》13.审议《关于减少公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》14.审议《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》1.审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》2.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票的议案》
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行方式和发行时间
3.3发行对象及认购方式
3.4定价基准日、发行价格及定价原则
3.5发行数量
3.6限售期
3.7上市地点
第八届董事会
2022年4月22日2022年4月23日
第八次会议3.8募集资金投向
3.9本次发行前滚存未分配利润安排
3.10本次向特定对象发行决议有效期4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》6.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》7.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》9.审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》10.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
12.审议《关于择期召开股东大会的议案》13.审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》第八届董事会1.审议《关于提请召开公司2022年第二次临
2022年5月5日2022年5月6日
第九次会议时股东大会的议案》第八届董事会1.审议《关于公司前次募集资金使用情况报
2022年7月13日2022年7月14日
第十次会议告（修订稿）的议案》第八届董事会1.审议《关于向银行申请综合授信额度的议
2022年8月12日2022年8月12日
第十一次会议案》1.审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》2.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
第八届董事会4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行
2022年8月18日
第十二次会议股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）2022年8月19日的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》
1.审议《公司2022年半年度报告及其摘要》2.审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》
第八届董事会
2022年8月29日2022年8月30日第十三次会议2.1审议《关于修订的议案》2.2审议《关于修订的议案》2.3审议《关于修订的议案》2.4审议《关于修订的议案》2.5审议《关于修订的议案》2.6审议《关于修订的议案》2.7审议《关于修订的议案》
2.8审议《关于修订》的议
案
2.9审议《关于制定的议案》2.10审议《关于修订的议案》2.11审议《关于修订的议案》2.12审议《关于修订的议案》2.13审议《关于修订的议案》2.14审议《关于修订的议案》2.15审议《关于修订的议案》2.16审议《关于修订的议案》2.17审议《关于修订的议案》
2.18审议《关于修订》2.19审议《关于修订的议案》2.20审议《关于修订的议案》2.21审议《关于修订的议案》2.22审议《关于修订的议案》2.23审议《关于修订的议案》2.24审议《关于修订的议案》2.25审议《关于制定的议案》2.26审议《关于修订的议案》2.27审议《关于修订的议案》
第八届董事会2022年10月262022年10月27
第十四次会议日日1.审议《公司2022年第三季度报告》1.审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》2.审议《关于开设2022年度向特定对象发
第八届董事会2022年12月19
第十五次会议2022年12月20行股票募集资金专项账户并授权签署募集资日日金监管协议的议案》3.审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会下设四个专门委员会，分别是董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。各专门委员会严格按照《公司章程》及董事会制定的相关细则认真开展各项工作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考，有效促进了公司的持续、健康发展。
委员会成员召开会召开日期会议内容名称情况议次数
第八届盛元贵第六次2022年3月291.审议《公司2021年度报告及其摘要》
董事会王华杰日2.审议《公司2021年度财务决算报告》审计委余伟平3.审议《公司2021年度内部控制自我评价员会报告》4.审议《关于公司2021年度控股股东及其他关联方》5.审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》6.审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》7.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
8.审议《公司2021年度审计报告》第七次2022年4月221.审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》日2.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行方式和发行时间
3.3发行对象及认购方式
3.4定价基准日、发行价格及定价原则
3.5发行数量
3.6限售期
3.7上市地点
3.8募集资金投向
3.9本次发行前滚存未分配利润安排
3.10本次向特定对象发行决议有效期4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》6.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》7.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》9.审议《关于公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）的议案》10.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》11.审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》第八次2022年7月121.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》日第九次2022年8月171.审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》日2.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》第十次2022年8月281.审议《公司2022年半年度报告及其摘要》日
第十一2022年10月1.审议《公司2022年第三季度报告》次25日第十二2022年12月1.审议《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》次16日第八届余伟平第三次2022年4月221.审议《关于补选非职工代表监事的议案》董事会王华杰日提名委朱红员会第八届王志方第一次2022年4月211.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》董事会王华杰日2.审议《关于公司2022年度向特定对象发战略委魏泉胜行股票方案的议案》
员会田进平2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
朱红
2.3发行对象及认购方式
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金投向
2.9本次发行前滚存未分配利润安排2.10本次向特定对象发行决议有效期3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》7.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8.审议《关于公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）的议案》9.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》第二次2022年8月171.审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》日2.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》3.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》4.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》5.审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.审议《关于公司与特定对象签订暨关联交易的议案》
3、优化内部控制框架、完善内部控制体系建设
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，积极出席相关会议，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独客观、公正的判断，基于独立立场发表自己的看法及观点，并按照有关规定对公司的利润分配、续聘审计机构、内部控制评价报告、向特定对象发
行股票相关事宜等事项发表独立意见，对公司规范经营起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者特别是中小投资者的利益。
4、及时、准确、完整，持续提升信息披露质量
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，并结合公司实际情况，组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，最大程度地保护投资者利益。
5、积极推动投资者关系管理工作，强化内部对投资者权益保护理念
报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，依法维护投资者权益，通过举办业绩说明会、电话、互动易回复等多样化的沟通渠道与投资者积极互动
保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。
公司定期组织对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理
工作的系统性培训。通过监管部门、机构线上课程、中介机构日常培训等多种形式开展多方向、多角度、深层次的培训，贯彻投资者保护理念，加强对投资者关系管理工作的认识和配合力度，推动公司投资者关系管理工作的规范化。努力维护投资者特别是中小投资者利益，将投资者保护落到实处，力争获得股东对公司经营发展的长期支持。
（三）稳固股权结构，进一步充实公司资金实力
报告期内，公司发布了2022年度向特定对象发行股票方案，现已完成募集资金约2.79亿元，认购对象为公司实际控制人王志方先生。王志方先生通过认购进一步增强公司的资本实力，巩固对公司的控制权，同时，也彰显了控股股东对汽车零部件行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化，切实维护公司中小股东的利益。
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，一方面，可以在一定程度上提高公司资金实力，解决公司营运资金需求，优化公司资本结构，降低公司资产负债率和财务费用，提高公司的抗风险能力；另一方面，为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
（四）公司经营情况
中国汽车工业协会数据显示：2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和
2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%延续了去年的增长态势。从全年发展来看，
乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自8月份以来月均岀口量超过30万辆，全年岀口突破300万辆有效拉动行业整体增长；
自主品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%创近年新高。
报告期内，公司经历了川渝地区的高温限电，客户订单波动，及汽车行业发展急速转型等所带来的多重挑战，经营层紧紧围绕公司发展战略和全年经营目标，主动作为，与全体干部员工凝心聚力，积极推进各项工作有序开展，抓住市场及产品两条发展线路，保持了生产安全经营稳定。
2022年度，公司实现营业收入169775万元，同比增加2.47%；营业利润为
6114万元，同比减少14.75%；利润总额为6019万元，同比减少8.05%；归属
于上市公司股东的净利润为7571万元，同比增加21.34%；公司总资产272308万元，比期初增加7.14%；归属于上市公司股东的所有者权益193393万元，比期初增加2.24%
二、2023年董事会工作计划
2023年，董事会将紧紧围绕企业愿景--用专业和服务打造出受人尊重的企业，以“客户”为中心、以“产品”为中心的核心价值观，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度经营计划目标提供有力的决策支持和保障。基于对公司内外部环境及相关方需求的变化，董事会首先将坚守专业化战略，以质量为中心、成本为抓手继续深化精细化管理，以实现主营业务的稳固增长；其次要积极应对市场机遇，通过持续的技术创新和管理创新，实现技术积累和人才积累，不断增强自身的核心竞争优势；寻求并确定新的专业化产品和发展方向最后将借助资本市场的力量，把握时机让公司更上台阶。
围绕上述战略目标，董事会将在2023年着力推进以下几项重点工作：
1、做好企业战略规划及计划管控，确保年度经营计划的达成。结合公司中
长期战略规划、内外部市场环境变化，做好战略规划管理，及时修订各项规划及计划，保证公司的持续健康发展。安排部署公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面分解和承接、责任清晰、有效协同，持续深化绩效管理体系、信息化管理体系，确保全年经营目标的全面完成。
2、完善董事会决策机制加强会议管理，提高会议效率。董事会各成员应充
分理解各自职责，并通过参加或列席相关会议、专题调研、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，给予专业而可行的建议或意见。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平。公司董事会将继续按
照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
4、加强对公司经营管理工作的指导。在前述做好战略规划及计划管控、实
现高效科学决策的基础上，继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，建立公司内部良好的经营环境，确保实现公司的可持续性健康发展。
5、高度重视、抓好规范运作培训工作。遵照证券监管部门的有关要求，严
格完成对公司董事、监事、高级管理人员的培训及独立董事任职资格的培训、财
务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；同时做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门各管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2023年4月26日