五矿资本:联席保荐机构及联席主承销商关于发行过程和认购对象合规性的报告（第一期）

联席保荐机构及联席主承销商
关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
（第一期）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”）向特定对象发行不超过10000万股（含10000万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，本次发行的第一期优先股总数为5000万股，募集资金总额为人民币500000万元（以下简称“本期发行”、“本期优先股”或“第一期优先股”）。
中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司担任五矿资本本次优先股
发行的联席保荐机构（联席主承销商）。按照上海证券交易所的相关要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次向特定对象发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类和数量
本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、
法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股数量为10000万股，募集资金总额为人民币1000000万元。本次优先股发行采取分次发行的方式，本次发行的第一期优先股总数为5000万股，募集资金总额为500000万元。
1（二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进
一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及
投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率
已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益
2率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加权平
均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。
（五）募集资金
本期优先股发行募集资金总额为500000.00万元，扣除承销保荐费（含税）
1000.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币499000.00万元。所
有募集资金均以人民币形式投入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，本期发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用13535377.36元（不含税）后，本期优先股的实际募集资金净额为人民币4986464622.64元，全部计入其他权益工具。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次向特定对象发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资
金金额符合发行人2022年6月30日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序2022年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜
3的议案》等本次发行相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在相关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜。
根据前述股东大会决议，本次发行方案、相关授权自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
（三）监管部门核准过程1、2022年8月5日，国务院国资委作出《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10000万股优先股、募集资金不超过100亿元的总体方案。
2、2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过10000万股优先股；本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于5000万股，
自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了国务院国资委及中国证监会的核准。
4三、本次向特定对象发行优先股的过程
（一）本次发行程序日期时间安排
4月11日向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
T-3 日 律师全程见证
4月12日至4月13日确定投资者收到《认购邀请书》；
T-2 日至 T-1 日 接受投资者咨询
上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达；
4月14日
簿记建档，律师全程见证；
T 日
确定股息率、发行数量和获配对象名单
4月17日至4月18日向获配投资者发送缴款通知书；
T+1 日至 T+2 日 获配对象缴款
4月19日获配对象缴纳申购款（下午16:00截止）；
T+3 日 会计师对申购资金进行验资
4月20日将募集资金款项划付发行人；
T+4 日 会计师对募集资金进行验资
4月21日
向上海证券交易所报备发行情况报告书等全套材料
T+5 日
（二）本次发行的邀请文件发行人及联席保荐人（联席主承销商）2023年4月11日向上交所报送《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席保荐人（联席主承销商）报送《发行方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席保荐人（联席主承销商）在之前报送的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之
上增加3名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号新增投资者名单
1中银国际证券股份有限公司
2广东华兴银行股份有限公司
5序号新增投资者名单
3上海光大证券资产管理有限公司
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）于2023年4月11日以电子邮件方式向79名投资者发出《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体包括：五矿资本前二十大普通股股东（除控股股东及其关联方）；
基金公司20家、证券公司11家、保险机构7家、商业银行14家、信托公司4家、其他类型投资者3家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；（2）申购人确认的认
购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人承诺申购人的申购资格、
本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及
中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单
方承诺的要求；确认并承诺本期认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本期认购对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本期发行认购的情形，也不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本期发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；（4）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本期发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购
报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（5）申购人同意并承诺，如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至《缴款通知书》通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部股份，同时，申购人同意就逾时未划部分按每日万分之
6五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿由此遭受的损失；（6）申购人理解并同意，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或中止本期发行等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2023年4月14日上午9:00至12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计11份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第八届董事会第十九次会议决议、2022年第三次临时股东大会决
议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为
4.30%-4.70%。
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商严格按照《发行方案》及《认购邀请书》中规定的程序和规则，最终确定本期优先股的票面股息率为
4.50%，发行优先股总数5000万股，募集资金总额人民币50亿元。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称配售数量（万股）配售金额（万元）
1华宝信托-宝富投资1号集合资金信托计划56056000
外贸信托-信安1号证券投资集合资金信托
250050000
计划
3太平资产管理有限公司2000200000
4江苏信托-禾享添利1号集合资金信托计划44044000
5华润信托·民享增利1号集合资金信托计划1000100000
6中银国际证券股份有限公司10010000
7盛京银行股份有限公司15015000
8兴银理财有限责任公司25025000
合计5000500000
7根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人的书面确认并经联席保荐机构（联席主承销商）核查、北京市嘉源律师事务所律师见证，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经联席保荐机构（联席主承销商）、北京市嘉源律师事务所核查，五矿资本本期优先股的发行对象共8家。其中，中银国际证券股份有限公司以其管理的中银证券中国红-汇中32号集合资产管理计划、中银证券中国红-汇中52号集合资产
管理计划产品参与本期发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。其余7家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ型专业投资者、Ⅱ专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、 C2、C3、 C4、 C5。
本次向特定对象发行优先股风险等级界定为 R2 级，专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C2 及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。
如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1，应按照认购邀请
书的要求提交相应材料，签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》并经联席主承销商核查确认符合要求。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或
8普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称分类承受能力是否匹配
1 华宝信托-宝富投资1号集合资金信托计划 I型专业投资者 是
外贸信托-信安1号证券投资集合资金信托
2 I型专业投资者 是
计划
3 太平资产管理有限公司 I型专业投资者 是
4 江苏信托-禾享添利1号集合资金信托计划 I型专业投资者 是
5 华润信托·民享增利1号集合资金信托计划 I型专业投资者 是
6 中银国际证券股份有限公司 I型专业投资者 是
7 盛京银行股份有限公司 I型专业投资者 是
8 兴银理财有限责任公司 I型专业投资者 是经核查，上述8家投资者均符合中国证监会《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
2023年4月17日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的
方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月19日出具的《关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股项目认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2023]30185号），验证截至2023年4月19日止，本次向特定对象发行优先股联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司指定
的资金交收账户收到投资者的认购资金共计人民币5000000000.00元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]30186号），截至2023年4月
20日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币
4990000000.00元（已扣除支付的承销保荐费（含税）人民币10000000.00元），
所有募集资金均以人民币形式汇入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用
13535377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金
9净额为人民币4986464622.64元，全部计入其他权益工具。
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为本期优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人召开的第八届董事会第十九次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行优先股过程中的信息披露
2022年6月30日，发行人召开第八届董事会第十九次会议审议通过本次优先股发行的相关议案，并于2022年7月1日公告《五矿资本股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》等有关公告文件。
2022年8月5日，国务院国资委核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10000万股优先股、募集资金不超过100亿元的总体方案。发行人于2020年8月13日公告《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股获国务院国资委批复的公告》。
2022年8月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于2022年8月16日公告《五矿资本股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告》。
2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会通过关于发行人本次非公
开发行优先股的审核。发行人于2022年11月15日进行了公告。
2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）。发行人于2023年2月17日进行了公告。
本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股
10东合法权益，符合中国证监会相关规定。联席保荐机构（联席主承销商）将按照
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其他关于信息披露的法律、法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。
五、结论意见
（一）本次发行定价过程的合规性
本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。
整个发行过程符合发行人2022年6月30日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行定价过程合法、合规。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次第一期优先股发行所确定的发行对象符合发行人2022年6月30日召开
的第八届董事会第十九次会议决议、2022年8月15日召开的2022年第三次临
时股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第一期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
11本次第一期向特定对象发行优先股的发行对象共8家。其中，1家证券公司
通过其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金协会办理资产管理计划备案，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余7家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述8家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次第一期优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或
通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（以下无正文）12（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告（第一期）》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________雷仁光甘利钦
项目协办人：___________________孟娇
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司年月日13（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告（第一期）》之签章页）
法定代表人：
黄海洲
保荐代表人：
胡洁王佩
项目协办人：
范雅琼
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司年月日
1415