北方稀土:北方稀土2022年度股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2022年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十二日大会议程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2023年5月12日（星期五）13：30
网络投票时间：2023年5月12日（星期五）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《2022年度报告及摘要》；
（二）审议《2022年度董事会工作报告》；
（三）审议《2022年度监事会工作报告》；
（四）审议《2022年度独立董事述职报告》；
（五）审议《2022年度财务决算报告》；
（六）审议《2023年度财务预算报告》；
（七）审议《关于2022年度利润分配的议案》；（八）审议《关于制定的议案》；
（九）审议《关于与包钢集团财务有限责任公司签订的议案》；
（十）审议《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；
（十一）审议《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；
（十二）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
（十三）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字，与会监事在会议记录上签字十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束目录
一、2022年度报告及摘要.......................1
二、2022年度董事会工作报告...................2
三、2022年度监事会工作报告..................27
四、2022年度独立董事述职报告................39
五、2022年度财务决算报告....................50
六、2023年度财务预算报告....................55
七、关于2022年度利润分配的议案..............60
八、关于制定《股东回报规划（2023-2025）》的议案64九、关于与包钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案....................................71
十、关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常
关联交易预计的议案..............................81
十一、关于申请2023年度综合授信额度的议案....96
十二、关于为控股子公司提供担保额度的议案....100
十三、关于续聘会计师事务所的议案............120
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北方稀土2022年度股东大会材料之一
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2022年度报告及摘要
《2022年度报告及摘要》另附。
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北方稀土2022年度股东大会材料之二
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2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，是党和国家历史上具有里程碑意义的重要一年，
是公司发展进程中非同寻常的一年。面对错综复杂的发展环境，公司董事会遵循公司发展战略和“十四五”规划，以股东利益最大化为目标，以完成经营目标任务为主线，克服市场大幅波动等因素影响，加强自身建设，优化公司治理，促进规范运作，在生产组织、项目规划、科技创新、专业化整合、“两非两资”企业处置等方面取得了历史性突破，公司发展再创佳绩，巩固了“稳”的基础，积蓄了“进”的动能，为公司打造世界一流稀土领军企业贡献了智慧与力量、奠定了良好基础。现将2022年度主要工作及2023年工作计划报告如下：
一、董事会2022年度工作情况
（一）董事会自身建设情况
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
法律法规的规定，贯彻落实政策法规对上市公司高质量发展要求，不断加强董事会自身建设，落实董事会职权，充分发挥作用，优化公司治理体系和治理机制，提升治理效能，促进公司规范运作，推动建立共建共治共享的公司治理生态。
2年内，公司董事会完成部分董事、独立董事补选及高级
管理人员选聘，保证董事会成员构成符合法律法规等规定，董事会成员具备履行职责所需的知识、技能、素质和经验。
完成部分董事会专门委员会委员补选，就重大决策事项听取委员会委员的意见和建议，不断提高董事会科学高效决策水平。根据中国证监会、上海证券交易所监管规则体系修订、国企改革三年行动要求以及健全完善公司治理体系实际需要，完成公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，董事会专门委员会议事规则、独立董事工作规则、董事会提
案管理办法等一系列公司治理制度修订，制定董事会授权管理办法，加强董事会授权管理，抓重点、补短板、强弱项，提高董事会运作水平，确保制度设计、运行符合政策法规要求和公司治理实际。组织董事、高级管理人员等相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的培训，加强学习最新监管政策法规，提高履职水平，不断提升公司治理能力和治理绩效。
（二）董事会运作情况
根据公司发展需要及公司《章程》等规定，2022年，公司董事会组织召开16次会议，审议通过83项议题，落实了董事会职权，发挥了董事会定战略、作决策、防风险职责作用。会议决策情况如下：
会议时间会议届次决策事项投资建设包钢稀土展览馆（包头稀土
2022.1.7八届八次博物馆）展陈更新项目等2项议题。
32022年度科研（技术）工作计划、2022
2022.2.21八届九次
年度项目投资计划等5项议题。
修改公司《董事会提名委员会工作规2022.3.28八届十次则》《董事会审计委员会工作规则》《关联交易管理办法》等12项议题。
2021年度报告及摘要、2021年度董事
2022.4.14八届十一次会工作报告、2021年度总经理工作报
告等26项议题。
2022.4.27八届十二次2022年第一季度报告
2022.5.6八届十三次补选公司董事会战略委员会委员
公司控股子公司信丰县包钢新利稀土
2022.6.2八届十四次
有限责任公司拟收购资产等3项议题。
设立安全管理部（环保管理部）、制定
2022.6.29八届十五次公司《经理层成员选聘办法》、补选独
立董事等11项议题。
补选公司董事会审计委员会及薪酬与
2022.8.10八届十六次考核委员会委员、追加公司2022年度
综合授信总额度等5项议题。
2022年半年度报告及摘要、包钢集团
2022.8.25八届十七次
财务有限责任公司持续风险评估报告聘任董事会秘书、修改公司《投资者关
2022.9.28八届十八次系管理制度》等3项议题。
2022.10.20八届十九次2022年第三季度报告等3项议题。
调整稀土精矿关联交易价格及年度预
2022.10.25八届二十次
计交易总金额等3项议题。
关于对公司全资子公司江苏新稀捷科
2022.11.11八届二十一次
技有限公司实施解散清算的议案
4公司部分所属单位报废处置资产、与
中国钢研科技集团有限公司共同牵头
2022.12.12八届二十二次
组建稀土新材料技术创新中心等4项议题。
关于拟就项目建设向内蒙古昆鹿实业
2022.12.29八届二十三次（集团）有限公司提供土地开发专项
资金的议案
董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、
归档等程序合法合规，议题审议未出现董事会否决情况，未出现董事会决议被撤销情况，保持了良好的决策效率和质量。
会后，董事会加强对决策事项的督查督办，定期听取决策事项进展情况并督促落实。截至本报告审议日，董事会2022年度审议通过的全部议题中，已完成79项，尚在执行中4项，完成率95%，保持了较好的决策事项执行效率。
公司董事会专门委员会通过修订完善工作规则，发挥自身职责作用，根据需要召开会议对需提交董事会审议的重大事项进行研究，提出意见建议，不断提高董事会决策质量和效率，降低决策风险。
（三）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2022年，公司董事会根据决策事项及公司《章程》等规定，召集股东大会4次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过议题25项，决策事项均得到有效执行。股东大会均以现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东参加会议提供便利。会议提案、召集、召开、表决、
5决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联
股东回避了表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现取消提案情况。
（四）董事履职情况
2022年，董事会成员忠实勤勉履行董事职责，积极参加
董事会会议，严谨细致审阅会议资料，从公司和全体股东利益出发，审慎判断并发表意见；独立董事多种方式了解公司生产经营情况，审慎审阅董事会议题，发挥自身专业优势建言献策，以独立客观立场对重大事项进行事前认可并发表独立意见，维护股东特别是中小股东合法权益。
董事会成员严格按照董事会审议决策程序进行独立表
决、委托表决和回避表决，确保董事会决议合法有效，督促落实决议事项并检查决议实施情况，确保董事会决议优质高效执行。董事会成员认真审阅公司各项商务、财务报告，深入了解公司生产经营管理状况，掌握公司发展信息，对定期报告和临时公告等决策文件签字确认，保证公司披露的信息真实、准确、完整。董事会成员严格保守公司商业秘密，公平对待所有股东，就股东关心的公司发展事项答疑解惑，畅通并拓展公司与股东之间的沟通渠道，认真负责做好投资者关系管理，依法合规与投资者等利益相关方互动交流，树立
6和维护公司资本市场良好形象。董事会成员参加监管机构等
举办的培训，更新知识结构，关注监管动态，不断提高履职水平。
董事会成员年度履职期间，未发生违反法律法规、部门规章、监管规定及公司章程的行为，未发生利用职务便利损害公司及股东利益的情况，未发生因履职违规而受到监管机构惩处的情况，保持了良好的履职水平。
（五）信息披露情况
2022年，公司根据发展实际及“三会”决策事项，按照
法律法规及监管要求，不断健全完善信息披露工作机制，强化信息披露事务管理及合规管控，高标准、严要求，坚持以对股东及投资者等利益相关方高度负责的态度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，提高信息披露的有效性，落实分行业信息披露要求。全年披露定期报告4次、临时公告109次提交披露文件185份。信息披露未出现补充、更正及违法违规情况，保持了良好的信息披露工作质量。
董事会坚持做好内幕信息管控及内幕信息知情人登记管理，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）2022年度经营情况回顾
2022年，百年未有之大变局加速演进，全球经济复苏缓慢，不确定不稳定因素明显增多。国内经济受国内外多重超预期因素冲击出现新的下行压力，国家出台系列政策措施推动经济企稳回升。在国家常态化管控及稀土大集团的引领带7动下，我国稀土行业生产经营秩序和规范治理水平持续改善，
行业发展质量不断提高。
面对复杂多变的市场环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，制定打造世界一流稀土领军企业行动方案，高站位高标准擘画发展蓝图，解难题、攻难关、闯新路、开新局，在稳产保供、管理提升、产业链延伸、创新发展、节能环保、深化改革等
方面谋篇布局、聚力攻坚、勇毅前行。全年实现营业收入
372.60亿元，同比增长22.53%；实现归属于上市公司股东的
净利润59.84亿元，同比增长16.64%，经营业绩再创佳绩，业绩表现稳居行业首位，多项工作取得历史性突破，巩固提升了公司高质量发展的良好态势，为公司打造世界一流稀土领军企业奠定了坚实的发展基础。
回顾一年的工作，主要体现在：
1.产品产量再攀新高，营销运作创新实施
冶炼分离板块协调有序组产排产，按期推动新项目投产，全年生产冶炼分离产品14.08万吨，同比增长26.05%；生产稀土金属2.43万吨，同比增长16.41%。功能材料及应用板块加大市场开拓，全年生产稀土功能材料6.74万吨，同比增长2.99%，其中，磁性材料3.8万吨，同比增长23.82%。各板块产能利用率进一步提升，稀土原料及功能材料产品产量再创历史新高。
8加大镧铈产品营销，优化营销模式促销售、去库存，提
高镧铈产品市占率。创新镨钕产品营销模式，增强市场话语权，扩大长协业务范围，形成销售新机制，巩固提升镨钕产品市占率；实施“原料销售+废料回收”闭环营销新模式；转
变赊销惯例，实施“零账期”销售，防范经营风险。发挥包头稀土产品交易所平台作用，实现产品应上尽上、阳光销售，全年交易额突破115.69亿元，同比增长158.36%。
2.重点项目有序推进，转型升级加快发展
绿色冶炼升级改造项目筹划实施。子公司甘肃稀土、淄博灵芝等升级改造项目竣工投产，低温焙烧项目动工建设。
信丰新利龙南分公司废料回收项目投产，金蒙稀土废料回收项目完成产能置换，“一南一北”稀土资源综合利用格局初步构建。磁性、抛光及催化材料企业改（扩）建、技改升级项目有序推进，夯实稀土功能材料产业的发展根基。与中国原子能、厦门钨业、盛和资源、亚太科技等开展务实合作。与包头市财政局及中国风投等筹划设立稀土产业基金，助力产业链高质量发展。
数智化项目加快实施，主体网络、视频会议、数据主线、集控中心、系统支撑平台等数字基础设施完成部署。首次引入成熟工业互联网平台，构建企业集团信息化体系，人力资源信息系统、生产管控系统投入使用，实现对经营管理关键环节数智化集中管控。生产现场自动化改造和智能车间、智能工厂建设加快实施，生产效率进一步提升。
3.科研创新成果丰硕，创新驱动高质发展
9研发投入强度进一步加大。科研攻关形成更加先进、稳
定的冶炼分离工艺，稀土磁材、储氢、抛光、发光、催化、合金等领域研发取得突破，科研成果转化取得较好成效。标准制（修）订和专利申请力度加大，制（修）订并发布各类标准80项，获授权专利75项，行业技术引领力不断增强。
推进白云鄂博资源综合利用全国重点实验室优化重组，与兰州大学、长沙矿冶院联合共建形成创新联合体。牵头组建稀土新材料技术创新中心，为争创国家级中心奠定良好基础。
健全完善科研成果转化、技术标准、专利管理等管理制度。创新科研体制机制，依托下属稀土研究院“科改示范行动”，优化创新资源，推行“揭榜挂帅”，探索多元激励，试点推行 PVC助剂项目科研团队股权激励，稀土断热剂产业化项目收益分红等激励机制，激发创新活力。
4.专业管理重点突破，管理创效固本强基
深入推进对标一流，加强规章制度管理，增强制度时效性。坚持以内部对标为抓手，深化“四降两提”，稀土精矿焙烧效率、金属电解料比、功能材料生产单耗等主要经济技术
指标优化提升，同口径同价格的加工成本降幅达3.02%；加强物料运输衔接，单位物流成本同比降低6.5%；深入推进劳动用工制度改革，动态优化组织机构，严格控制用工总量，人工成本占总成本比重、人事费用率分别较目标值降低0.55、
0.74个百分点，管理提质增效能力不断增强。
健全完善安全管理体系，成立安全管理部，健全安全管理制度，加强专业人员配置；全覆盖签订《安全生产承诺书》，
10逐级签订《安全生产目标责任状》，层层压实安全生产责任制。
强化安全督查考核，加强问题整改，安全管理水平显著提升。
以冶炼分公司（华美公司）为试点推进智慧安全项目，为打造“本质安全工厂”开展有益探索。全年未发生一般及以上安全事故，安全生产态势平稳有序。
加快环保基础设施建设与管理，严格执行环保“三同时”制度，建成投运焦炉煤气锅炉烟气脱硫脱硝等环保设施。扎实做好环保设施运维，保持冶炼分离废水“零排放”、废气达标排放、废渣合规处置。顺利通过中央环保督察。对在包11家企业进行监督性检测，开展废水管网摸排专项行动，进一步做实内部环保督查，夯实环保基础管理。
推进能源管理体系建设，8家单位完成体系认证。高耗能设备淘汰率达到100%，节约用电成本。加强能源管控，7家重点用能单位能耗强度同比降低9%。大力推进低碳项目建设，减少源头排放、推动余能回用，自治区内分、子公司碳排放总量同比降低19.12%。公司顺利通过国家节能标准化示范创建项目验收，获评包头市“能（水）效对标”领跑企业、节能先进单位；冶炼分公司（华美公司）、天骄清美获评自治
区级“绿色供应链”示范单位，成为行业低碳发展标杆。
加强风险管理，制定全面风险管理办法，健全完善风险管理体系。加强法律事务管理，强化合同、诉讼及授权管理和重大事项推进中的法律论证，公司防范化解重大风险能力进一步提升。
5.国企改革纵深推进，活力效率涌现释放
11全面完成国企改革三年行动任务。完成系列公司治理制
度制修订，重点落实公司及子公司董事会六项职权；规范子公司法人治理结构，全覆盖实现党建与公司治理条款规范入章；完善子公司“三会一层”，董事会应建尽建完成率100%。
合规做好信息披露和投资者关系管理，以优异的分红水平入选中国上市公司协会“上市公司丰厚回报榜单”，依托良好的治理和管理能力获评“上市公司卓越管理团队奖”。
以磁材板块为试点实施专业化整合，打造行业最大磁材合金生产制造企业。完成子公司全南晶环重整，保持南方中重稀土资源布局。完成12家“两非两资”企业处置，减轻企业负担，实现主责主业更加聚焦、产业结构更加清晰。
深入开展市场化选聘和契约化管理，与经理层成员签订岗位任职协议和契约化协议。稳步推开法人单位自主用工管理，全面实行“劳动合同+岗位合同”管理。积极推进薪酬制度改革。探索中长期激励，在部分子公司探索试点超额利润分享机制。系统构建“三引进一培养”工作机制，高层次人才引进和本土人才培养取得突破，为企业技术创新提供人才保障。
（二）董事会关于公司未来发展的分析
1.行业格局和发展趋势
——行业格局年内，我国稀土行业认真贯彻落实党的二十大精神以及习近平总书记关于稀土产业发展的重要讲话重要指示批示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极构建新发展
12格局，坚持走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，生产经营秩序持续改善，产业进一步向高端化、绿色化、智能化高质量发展。
随着中国稀土集团成立运营，我国稀土行业新一轮整合加速推进，产业发展进入由北方稀土、中国稀土、厦门钨业、广东稀土四大稀土集团为主导，以北方轻稀土和南方中重稀土为地域资源分布的集约发展新阶段和新格局，行业集中度进一步提升，资源优化配置能力进一步增强。面对全球经济复苏乏力、地区政治因素扰动、不确定不稳定因素增多、产
品价格波动等错综复杂的市场环境，稀土大集团以推动产业链高质量可持续发展为己任，胸怀国之大者，妥善处理竞争与合作、局部与整体、短期与长远等关系，在我国稀土产业发展的原料保障、供应链产业链安全、稳定、畅通方面发挥
“顶梁柱”“压舱石”作用，为产业链下游稀土新材料及应用产业提供有力的支持和保障，引领行业沿着稀土资源战略支撑作用有效发挥、资源利用绿色低碳、市场竞争公平有序
的良性轨道健康、协调、可持续高质量发展。
在全球稀土消费增长的驱动下，各主要稀土资源国稀土产能逐步恢复，稀土资源开发逐渐加快，全球稀土资源探矿工作增多，国外主要稀土生产企业产能有所扩大、增减不一，国际市场竞争日趋激烈。以美国、澳大利亚、缅甸等国为代表的全球稀土多元供应格局已经形成，国外产能布局和释放对我国稀土市场供给格局形成一定冲击，但我国在稀土冶炼分离、稀土功能材料领域仍然占据主导地位，且作为全球最
13大的稀土生产国，具有明显的品质和成本优势。随着我国稀
土产业结构不断升级和优化调整，以及下游需求的进一步释放，未来我国长期引领全球稀土供给和需求格局不会改变。
——行业发展趋势
稀土元素以其特殊的结构、磁光电等物理化学特性被广泛应用，成为改造传统产业、发展新兴产业不可或缺的重要战略资源，具有不可替代的重要作用。
当前，世界百年未有之大变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革深入发展，我国经济长期保持增长，经济的韧性、潜力、活力不断显现，需求和消费将进一步释放。“十四五规划”“一带一路”“中国制造2025”“互联网+”“双碳”“双控”和扩大内需等国家战略的实施，稀土应用领域不断拓宽，稀土在新能源、新材料等战略性新兴产业、高技术产业的应
用价值和战略地位更加凸显，市场需求保持增长态势，市场活力和潜力不断释放。特别是《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《电机能效提升计划（2021-2023年）》《“十四五”智能制造发展规划》等政策的出台，新能源等领域迎来爆发式增长，稀土材料节能环保优势进一步发挥，稀土永磁电机等将成为工业绿色低碳高质量发展、实现碳达峰碳中
和目标的关键器件，将成为稀土永磁材料消费的增长引擎。
随着全球经济复苏，3C等领域的消费将逐步恢复，稀土在风、光、电、联合储能等领域的发展稳步推进，抛光、储氢等稀土新材料需求有望增加，稀土行业将迎来新一轮的发展机遇期。
14近年来，随着我国转变经济增长方式，调整优化产业结构，促进产业提档升级，稀土产业整体已进入由低成本资源和要素投入驱动，向新产业、新技术、新产品、新业态的创新驱动价值增长模式转变的发展轨道。稀土产业下游新材料及应用产业未来发展，将既面临先进国家在技术、人才、资金、管理等方面的竞争压力以及东南亚国家新兴稀土产业力
量的追赶，又将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级、动能转换带来的发展机遇。随着稀土材料性能的不断提升和稀土前沿材料的研发突破，稀土在新能源汽车、永磁电机、工业机器人、国防科工装备、节能环保、轨道交通、风力发
电等领域的蓬勃发展和广泛应用，将带动稀土产品需求稳步增长，推动稀土产业创新驱动与技术进步。稀土行业长期可持续高质量发展的战略导向和发展趋势，是持续优化产业发展环境，强化创新引领作用，推动高端化、绿色化、智能化转型升级，不断提升产业链附加值，大力发展稀土新材料及终端应用产品，提升稀土资源在开采、冶炼、深加工等领域的技术水平，形成合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局。
为推动稀土产业高质量发展，习近平总书记多次作出重要指示批示，内容涵盖战略价值、科技创新、绿色可持续、产业链延伸和资源转化增值等多个方面。国家将加强稀土产业链供应链韧性和安全管理，提升产业链价值创造能力。完善行业法治监管体系和行业自律，进一步规范企业生产经营、产品交易和贸易流通等行为，加大违法违规行为整治力度。
15深化供给侧结构性改革和需求侧牵引拉动，严格市场准入，
整治恶性竞争，提高高质量有效供给，刺激下游消费需求释放。健全完善行业标准体系，强化创新在产业链延伸中的核心作用。优化稀土总量控制指标管理机制，调控总量，进一步发挥稀土大集团主导行业发展作用，维护市场秩序，落实国家稀土发展战略，稳定市场运行。改善营商环境，实施减税降费，降低企业负担，提升经营活力。推进矿山生态修复和环境治理，加强国内稀土矿山资源勘查，鼓励稀土资源节约和综合再利用，加快研发绿色开采和冶炼分离技术，加强稀土二次资源综合利用企业技术开发和产业优化，推进稀土产业绿色发展。随着我国经济的高质量发展、改革开放的持续扩大和营商环境的不断改善，我国稀土行业的核心竞争力和发展潜力将不断增强，高质量发展水平将进一步提升，产业发展前景将更加广阔。
2.公司2023年经营计划
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，
是“十四五”承上启下的关键之年，是启动打造世界一流稀土领军企业专项行动的首年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入落实习近平总书记对内蒙古及稀土产业发展的重要指示
批示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，全面落实各项决策部署，牢记使命、解放思想、改革攻坚、稳中快进，齐心协力加快打造世界一流稀土领军企业，
16为推动我国稀土行业高质量发展、构建高质量稀土生态圈和
服务国家稀土战略作出新的更大贡献。
2023年主要工作目标（本目标仅为计划目标，最终能否完成存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异）：
生产经营目标：全年实现营业收入426.6亿元，利润总额64亿元。在此基础上，保持员工劳动报酬与企业经济效益挂钩浮动。
安全环保目标：全年不发生一般及以上安全事故，工亡事故（含相关方企业）为零，千人负伤率≤1.00‰。各单位各项污染物排放满足国家、地方污染物排放标准。重点排污单位各项污染物排放量低于许可排放量，各单位工业固废、危废安全处置率达到100%，辐射安全事故发生率为零。
科技创新目标：研发投入强度不低于4%。申报承担国家级项目不少于1项，自治区级不少于2项，盟市级项目不少于3项。成果转化项目不少于2项。
其他管理指标：全年项目开工率不低于80%，投资完成率不低于60%。“一利五率”“四降两提”等重点攻关指标较上一年度取得明显进步，力争全部达行业领先水平。
围绕工作目标，重点开展以下工作。
（1）科学稳妥组产排产，争先打样提产创效
冶炼分离板块要挖潜力促协同，科学组产，优化工序衔接，推动子公司搬迁改造项目达产达效，充分释放产能，优17化产品结构，实行差异化发展。金属板块要充分释放产能，
提高智能制造水平，丰富产品品类，创造引领需求。废料回收板块要依托磁材和金属产业优势，打通渠道释放产能，提高资源二次利用水平。
磁性材料板块要发挥整合重组效能，深度融合协同，提升磁材合金产量及高端产品占比。抛光材料板块要优化产线布局，增强发展优势，加大产品研发，提高中高端产品产量。
储氢材料板块要加强内部协同及对标提升，提高产能利用率。
催化材料和合金材料板块要全面落实精益管理理念，提高生产管理水平，协同做好提产降本增效。
终端应用板块要聚焦市场需求和前沿领域，推动产品和技术创新，通过科技成果转化等方式布局一批创效能力强的适销新品，扩大产销规模。推动永磁电机产线竣工达产，努力培育一批细分领域龙头产品。
（2）协同优化营销贸易，争先打样创收增利
拓展外部资源补充渠道，提升国际资源掌控力。完善镨钕产品与废料资源联动循环模式，推进镨钕产品集中统一管控，保证多渠道高质量镨钕供应，提高镨钕产品国内市占率，提升出口份额；拓展镧铈产品应用及国内外客户群，配套差异化营销策略，巩固提升市占率；加强中重稀土产品产销衔接，提升产品市场影响力；功能材料及应用产品坚持以销定产、以产促销，加大优质客户开发，提升产销率和市占率；
力争永磁电机等终端应用产品推广取得突破。
健全完善营销体系，建立市场信息情报机制，拓展信息
18获取渠道，为营销决策提供信息支持。建立营销数据采集信
息化平台，增强营销策划能力，建立健全营销管理体系。建立集团原料采购协同机制，稳定产品价格，降低采购成本。
优化营销服务，提高客户忠诚度和满意度。结合公司战略有选择地开展贸易业务，深化贸易合作，优化贸易模式，加强贸易风险防控。
（3）加快项目建设与合资合作，争先打样推动产业升级
加快绿色冶炼升级改造等重点项目建设，力争早日投产见效。推动甘肃稀土及飞达稀土新建项目按期投产。扣网推进磁材、抛光、催化、废料回收企业基建技改及产能提升项目，扩大产能规模。加快设备自动化改造、信息化系统搭建、智能工厂建设等数智化项目建设，提升数智化生产和管理水平。
拓展合资合作深度广度，寻求资源合作新突破，优化与产业链企业合作模式，巩固提升资源优势。加强与磁材等领域优质企业合作，着力推进强链补链，扩大终端应用产业规模和价值创造力，提升产业链竞争优势。通过内外部股权收购及增资扩股增强资本运作新优势。
（4）强化安全环保节能管理，争先打样推进平安绿色发展
落实安全生产责任制，提升督查考核力度，推进危险源辨识和隐患排查治理全覆盖，营造浓厚安全文化氛围。探索安全数智化管控，推进安全管理智慧平台和智慧安全工厂建设，提升安全规范管理水平。
健全完善环保监督管理体系，加强制度建设，加大污染
19防治监督考核，做好环保设施精细化管理，确保环保设施高效运行。推动环保项目建设，提升减污治污能力，确保各项污染物低于排放标准。通过加大环保培训、加强环保信息化建设、借力第三方服务机构等提升环保管理水平。
提升能源管理精细化水平，建立能源信息化检测系统，推行能耗预算管理，逐步实现“以能定产、以产控能”。严格落实能源管理重点基础工作，加快高效能设备应用，拓展余热余能回收利用，提高能源利用率。借助专业力量开展节能降碳技术研究，力争在稀土生产清洁能源替代等领域形成一批行业示范引领型成果。完成公司全产业链碳核算系统开发和全生命周期评价，力争牵头稀土领域“双碳”标准制定。
（5）聚力科研创新驱动发展，争先打样重塑科研优势
发布公司“十四五”科技创新规划，优化整合科研资源，构建“产学研用销”一体化科研体系。加强自主知识产权管理与保护，完善产业链标准体系建设，实现各类产品系列化、规格化、标准化。增强科研管理信息化水平，建立专利信息库、标准数据库，启动科研管理系统二期建设，实现科研项目、人才、成果全流程上线管理。
提升科研平台自主协同创新能力和重大科研任务承接能力。发挥好白云鄂博全国重点实验室作用，围绕稀土、铌、萤石等资源高效开发高值利用布局科研项目。发挥稀土新材料技术创新中心作用，申建国家级技术创新中心，力争在稀土永磁材料、稀土晶体材料、稀土金属及合金材料等关键领域取得突破。高质量建设国家稀土功能材料制造业创新中心。
20深化与高校院所合作，用好院士等专家团队科研力量，促进
产学研深度对接，聚智聚力解决各环节技术瓶颈，为公司高质量发展提供科研支撑。
研究部署科技前沿战略性、实用性、储备性技术，加大研发投入强度。坚持科研顺应规划、面向现场、服务产业提档升级，深入实施科研项目“揭榜挂帅”，充分借助内外部科研资源，加强关键核心技术攻关，提高科研成果产出率和转化率。
（6）强化专业管理创新驱动，争先打样向管理要效益强化对标与成本管理。深化横纵向对标提升，深化“四降两提”，狠抓降本增效。加强精益管理和成本网格化管理，进一步优化制造成本、物流成本、财务成本、人工成本指标，同时系统优化利润总额、资产负债率、净资产收益率、研发
经费投入强度、全员劳动生产率、营业现金比率指标，进一步提升公司运营质量。
强化规划及项目管理。结合公司打造世界一流稀土领军企业行动方案，完成“十四五”规划中期调整。借助商业计划书完善规划执行落实体系。优化项目管理机制，强化项目全周期管理与考核，加强项目风险管控，为项目推进提供保障。
强化投资与股权管理。围绕公司战略规划，筹划优质投资项目。推进稀土产业基金设立，借助基金优势提高产业链投资运营质量。完善股权管理制度，保证投资收益。巩固“两非两资”企业处置成果，消灭经营性亏损企业，提升公司运
21营质量。
强化财务及资金管理。提升财务管理信息化水平，加强资金集中管理，提高资金使用效率与效益。拓展融资渠道，降低融资成本，优化债务及资本结构，保障现金流合理充裕。
加强重大项目资金保障，确保项目顺利实施。
强化合规与风险管理。健全完善法务、合规、风险管理体系，推进法务、风险、合规管理与经营管理深度融合，提高依法治企水平。加强授权管理，确保规范行权。增强全员风控意识，加强重点领域风险防控，完善应急处置机制。
强化文化与品牌管理。结合公司愿景和发展实际，打造多元一体的企业文化，加强企业文化宣贯，助推文化落地，形成高度认同。加强品牌管理，培养品牌战略思维，找准品牌发展定位，加强下游产业品牌培育，依托产业链完善品牌链。
强化信息披露与投资者关系管理。合规做好信息披露，优化信批工作机制，提高工作质效。加强投资者关系管理，提升管理水平，树立和维护公司资本市场良好形象。
（7）深化国企改革促发展，争先打样释放活力动力实施治理体系完善及授放权改革专项行动。聚焦决策效能提升，加强子企业公司治理，推动子企业党组织作用发挥和董事会职权落实。坚持“放活”与“管好”相结合，加强授放权管理，优化子企业董事会授权经理层制度，进一步增强子企业发展动力。
实施总部职能重塑及组织架构优化调整专项行动。聚焦
22公司总部战略管理、资本运营、财务监管、风险管控、党建
引领中心作用发挥，优化总部职能，重塑组织机构，打造一流总部。推进专业化整合，启动冶炼分离板块事业部构建，完成储氢板块股权整合，深化抛光板块业务协同，缩小管理跨度，厘清权责边界，打造科学高效一流管控架构。
实施营销平台搭设及营销模式创新专项行动。成立营销中心，统筹采购、仓储、销售营销业务。发挥包头稀土产品交易所作用，增强行业影响力、公信力和话语权，加强营销协同，优化稀土行业价格形成机制，营造阳光、规范、公平的市场化交易环境。
实施科研分工调整及科研机制改革专项行动。厘清技术中心、稀土院及各企业科技创新职能，增强创新合力。筹划
第二阶段“科改示范行动”，进一步激发创新活力，营造一流创新生态。完善科研项目绩效考核与评价体系。健全科技成果转移转化机制，运用激励措施提升科研成果转化质效。
实施三项制度改革及激励效能提升专项行动。探索推进管理岗位与干部层级体系改革，构建符合公司实际的“双轨制”干部管理体系。推进委派人员管理模式改革，激励委派人员作用发挥。合理调整用工模式，加强系统管理。持续深化薪酬分配制度改革，优化薪酬管理模式，体现绩效导向。
加强员工培训，提升管理水平。
实施人才强企战略及引进培养提升专项行动。制定人才工作三年规划，实施更加积极、开放、有效的人才政策，推动人才工作提档升级。聚焦外部人才引进，实施各层面各领
23域人才引进专项计划。聚焦内部人才培养，加强与高等院校
合作交流，实施人才学历、能力、素质提升专项行动。聚焦队伍自身建设，实施管理人才赋能、技术人才振兴、技能人才锻造、青年人才储备等专项工程。聚焦服务保障提升，建立健全对接联动、政策支持、培训提升、服务保障、激励评
价等专项机制，全方位激发人才干事创业热情与活力。
三、董事会2023年工作计划
（一）完善公司治理制度，提高现代化治理水平
公司董事会将按照《公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规及公司《章程》等规定，贯彻落实上市公司高质量发展要求，查不足、补短板、强弱项，结合公司治理实际，不断完善公司治理制度体系并严格制度执行，做好自身建设，持续提升董事会工作质效，以良好的治理生态推动公司高质量发展。
（二）履行董事会职责，提升公司治理效能
公司董事会将按照法律法规、国企改革三年行动要求及
公司《章程》等规定，发挥“定战略、作决策、防风险”职责作用，在全面落实各项法定职权基础上，重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层
成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权六项职权。发挥专门委员会作用提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。
（三）发挥董事会战略决策作用，优化集团战略管控水平
公司董事会将以公司战略规划为导向，以整体效益和股
24东利益最大化为目标，充分发挥在公司治理、集团管控、风
险防控、资本运作等领域的战略决策作用，推动公司健全完善现代公司组织架构和管理体系。实施管理流程再造，增强集团管控力、战略执行力和资产运营效率。推动产业链专业化整合、产业化运营。统筹公司所属多种所有制企业，转化经营机制，优化内部控制，强化风险管控，推动文化融合、管理聚合、同类整合、上下联合，打造齐心协力、互促互进、共同成长的共建共享发展新格局，进一步激发活力、增强合力、提高效率，以集团协同运作释放更大价值创造力。
（四）坚持做好学习培训，持续提升履职能力
公司董事会将根据现代化公司治理及规范运作要求，积极组织董事会成员参加各类业务学习、监管培训及座谈交流等活动，督促董事会成员及时了解掌握最新监管法规政策和市场动态，更新知识结构，提升履行能力，注重履职实效，充分发挥董事会成员专长，建言献策，不断提升董事会科学决策水平，为公司高质量发展提供保障。
2023年，公司董事会将一如既往以对公司及全体股东高
度负责的责任和担当，牢记初心、不辱使命，恪尽职守、勤勉尽责，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，引领公司坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做好自身建设，提高规范运作水平，坚持以高质量工作推动公司高质量发展，以高站位、大格局、广胸怀、宽视野的姿态和雄心，在公司奋力实现“十四五”规划目标、齐心协力打造世界一流稀土领军企业、促
25进稀土行业健康可持续发展、服务国家稀土战略的宏伟征程
和时代重任中贡献新的更大的智慧与力量。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
26**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之三
**********************************
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及公司《章程》等法律法规、内
部规章制度的规定，本着对股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，不断加强自身建设，充分发挥职能作用，监督检查公司生产经营、财务状况、投融资合作、对外担保、关联交
易、资产处置等重大事项，客观公正发表监督检查意见，严格履行监事会审议程序，优化公司治理，促进公司规范运作，防范运营风险，切实维护了公司及股东利益。现将一年来监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年，公司监事会根据发展事项及自身建设需要召开
16次会议，审议通过68项议题。会议召开及议题审议情况
如下：
序号会议时间会议届次审议事项
1.关于投资建设包钢稀土展览馆（包头稀土博物馆）
展陈更新项目的议案
12022.1.7八届八次2.关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订暨稀土精矿日常关联交易2021年度执行及2022年度预计的议案
1.2022年度科研（技术）工作计划
22022.2.21八届九次
2.2022年度项目投资计划
27序号会议时间会议届次审议事项
3.关于修订公司《内部控制流程手册》《内部控制评价手册》的议案
4.关于增加及追认子公司包钢集团节能环保科技产
业有限责任公司2021年下半年日常销售关联交易额度的议案
5.关于对控股子公司全南包钢晶环稀土有限公司开
展处置工作的议案
1.关于修改公司的议案
2.关于修改公司的议案
3.关于修改公司的议案
4.关于修改公司《董事会秘书工作制度》的议案32022.3.28八届十次5.关于修改公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
6.关于拟对公司控股子公司包头市稀宝博为医疗系
统有限公司启动解散清算的议案
7.关于转让公司所持控股子公司包钢天彩靖江科技
有限公司全部股权的议案
1.2021年度报告及摘要
2.2021年度监事会工作报告
3.2021年度财务决算报告
4.2022年度财务预算报告
5.关于2021年度利润分配的议案
6.关于2021年度日常关联交易执行及2022年度日
常关联交易预计的议案
42022.4.14八届十一次
7.包钢集团财务有限责任公司风险评估报告
8.关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款
等金融业务的风险处置预案
9.2021年度内部控制评价报告
10.关于申请2022年度综合授信额度的议案
11.关于为控股子公司提供担保额度的议案
12.关于计提资产减值准备的议案
28序号会议时间会议届次审议事项
13.关于续聘会计师事务所的议案
14.关于修改公司《章程》的议案
15.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
16.关于修改公司《监事会议事规则》的议案
17.关于修改公司《担保管理办法》的议案
18.关于修改公司《贷款统借统还管理办法》的议案
19.关于拟对公司控股子公司内蒙古希捷环保科技有
限责任公司启动解散清算的议案
20.关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司
报废处置资产的议案
21.关于控股子公司淄博包钢灵芝稀土高科技股份有
限公司对外捐赠的议案
22.关于补选监事的议案
23.关于召开2021年度股东大会的议案
52022.4.27八届十二次北方稀土2022年第一季度报告
62022.5.6八届十三次关于选举公司监事会主席的议案
1.关于公司控股子公司信丰县包钢新利稀土有限责
任公司拟收购资产的议案
2.关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责
72022.6.2八届十四次
任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案
3.关于制定实施的议案
1.关于制定公司的议案
2.关于制定公司的议案
3.关于制定公司的议案
4.关于制定公司的议案
5.关于制定公司的议案
82022.6.29八届十五次
6.关于修改公司的议案
7.关于制定公司的
议案
8.关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土
精矿日常关联交易年度预计总金额的议案
29序号会议时间会议届次审议事项
1.关于公司全资子公司包头华美稀土高科有限公司
水浸工序固液分离及附属设施升级改造的议案
2.关于追加公司2022年度综合授信总额度的议案
3.关于调整北方稀土国家稀土新材料创新基地及北
92022.8.10八届十六次
方稀土国家稀土新材料创新中试基地项目实施方案的议案
4.关于收购包头稀土产品交易所有限公司部分股权
的议案
1.北方稀土2022年半年度报告及摘要
102022.8.25八届十七次
2.包钢集团财务有限责任公司持续风险评估报告
1.关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
112022.9.28八届十八次2.关于公司控股子公司五原县润泽稀土有限责任公
司对外捐赠的议案
1.北方稀土2022年第三季度报告
122022.10.20八届十九次2.关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案
3.关于修改公司《章程》的议案
1.关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易
132022.10.25八届二十次总金额的议案
2.关于公司所属磁性材料企业整合重组的议案
关于对公司全资子公司江苏新稀捷科技有限公司实
142022.11.11八届二十一次
施解散清算的议案
1.关于公司部分所属单位报废处置资产的议案
2.关于与中国钢研科技集团有限公司共同牵头组建
152022.12.12八届二十二次
稀土新材料技术创新中心的议案
3.关于调整稀土精矿交易价格及增加采购量的议案
关于拟就项目建设向内蒙古昆鹿实业（集团）有限公
162022.12.29八届二十三次
司提供土地开发专项资金的议案
上述会议决议公告会后刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。2022年12月起，公司增加《证券时报》为指定信息披露媒体。
监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履
30行了监督检查义务。
二、监事履职情况
2022年，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，具
有履职所需的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德，通过参加培训及自学等形式加强学习上市公司监管法规，特别是加强学习中国证监会、上海证券交易所修订后的监管规则，更新知识结构，不断提高履职能力。
积极参加董事会、监事会和股东大会会议以及各类生产经营
管理工作会议，全面深入了解公司生产经营情况，认真审查公司财务报告、定期报告、投融资、对外担保、关联交易、
资产处置等事项，对定期报告发表书面审核意见并签署确认意见，履行监督检查职责。监督公司内控体系运行，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司规范运作，维护公司及股东利益。
年内，郝润宝先生因工作调整，不再担任公司监事、监事会主席职务；张卫江先生因工作调整，不再担任公司监事职务。经公司控股股东包钢（集团）公司推荐并经监事会审查，公司2021年度股东大会补选苏德鑫先生、刘宓女士为公司监事，任期与公司第八届监事会一致。公司第八届监事会
第十三次会议选举苏德鑫先生为监事会主席。2023年，苏德
鑫先生因工作变动原因，不再担任公司监事、监事会主席职务。
公司监事年内出席监事会及股东大会会议情况如下：
31参加股东大
出席监事会会议情况是否为会情况监事姓名职工监事本年应出席监亲自出委托出缺席参加股东大事会会议次数席次数席次数次数会次数郝润宝否33000（离任）苏德鑫否1111000（离任）张卫江否33000（离任）张大勇否1616002吕文璟否1616002刘宓否1111001张华是1616002孟志军是1616003张世宇是1616003监事会成员履职期间未发生违反法律法规和公司章程的行为，保持了良好的履职水平。
三、监事会对2022年度公司监督检查情况
（一）监督检查公司依法运作情况年内，监事会依法依规对公司及公司董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章程以及执行公司职务、董事会及股
东大会决议等行为进行监督。监事会认为，公司遵守国家法律、行政法规和公司章程等规定，健全完善内控制度体系，根据监管规则修订情况及时修订公司治理等内控制度，确保与最新监管规则保持一致。公司发展事项的决策程序及决议内容合法合规，经营管理规范有序；公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发生违反国家法律、行政法规和
32公司章程的行为，未发生损害公司利益和股东利益行为，能
够按照规定参加董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，合法合规表决，审慎明确地发表意见，积极建言献策，落实会议决议，不断提高决策质量和执行效率，促进公司依法规范运作，提升公司治理水平。
（二）监督检查公司财务情况年内，监事会通过查阅资料、参加会议、听取汇报、座谈交流等方式对公司财务状况及财务报告编制情况进行持续监督，不断提升监督质效。监事会认为，公司能够保持并不断健全完善财务内控体系，财务制度完备、管理规范、执行有效，财务状况良好；编制发布的各次财务报告，以及外部审计机构出具的审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监督检查公司信息披露情况年内，监事会对公司信息披露情况进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照法律法规有关规定坚持高质量做好信息披露工作，不断优化工作机制，高标准、严要求不断提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平披露公司发展信息，通过信息披露与投资者沟通交流，维护股东特别是中小股东合法权益。公司信息披露未出现更正、补充情况，未出现信息披露违法违规情况，保持了较好的信息披露工作水平。
（四）监督检查公司投融资及资产处置情况年内，监事会对公司投融资及资产处置事项进行了监督
33检查。监事会认为，公司投资合作、子公司处置事项履行了
必要的研究论证、风险分析及决策程序，符合国企改革及公司高质量发展要求。决策通过后，公司推进决议执行，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。
公司通过银行贷款等间接融资方式进行常项融资，能够满足公司发展所需资金需求，为公司高质量发展提供资金支持；融资授权及授信事项明确具体，决策及披露程序合法合规，不存在损害公司及股东利益行为。公司在开展常项融资基础上，能够依法依规做好公司债券及中期票据存续期管理，诚信守约做好兑付兑息及摘牌，未发生债务违约等侵害债权人合法权益情形，保持了良好的企业资信水平。
（五）监督检查公司关联交易情况年内，监事会对公司的关联交易事项进行了监督检查。
监事会认为，公司与关联方开展的各项关联交易能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》、公司《章程》和关联交易内部控制制度等规定履行决策程序和披露义务，关联交易内容明确具体，符合公司发展需要，关联交易定价公允，议题审议及表决等程序合法合规，履行了信息披露义务，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益情形。
（六）监督检查公司利润分配政策执行情况年内，公司实施了2021年度利润分配，合计派发现金红利1608704299.69元（含税），现金分红总额占2021年度
34公司实现归属于上市公司股东净利润的31.36%。监事会对公
司利润分配方案制定及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司利润分配方案的制定及披露符合法律法规及公司章程和《股东回报规划（2020—2022）》的规定。公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。
（七）监督检查公司计提资产减值准备情况年内，监事会对公司计提资产减值准备情况进行了监督检查。监事会认为，公司为客观、准确、公允地反映财务状况和资产价值，基于谨慎性原则对应收票据、应收账款等计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定；计提依据充分、计提方法准确，决策及披露程序合法合规，计提后能够更加公允地反映资产价值及财务状况，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）监督检查公司内部控制体系建设与执行及内部控制评价情况年内，监事会对公司内部控制体系建设与执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司通过制度修订、风险控制、授权批准控制、会计系统控制、内部报告控制等措施，持续健全完善内控体系设计的合理性和执行的有效性，符合公司发展实际及内部控制要求。
监事会对公司内部控制评价工作进行了监督检查，认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为，
35公司能够健全完善内控评价制度，优化工作机制，保证制度与实际相符。通过综合运用审计监督、内控测试、巡视督查等手段确保内部控制设计合理、执行有效。评价报告客观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对评价报告无异议。
（九）监督检查投资者关系管理情况年内，监事会对公司投资者关系管理情况进行了监督检查。监事会认为，公司能够根据监管规则对公司投资者关系管理制度进行修订并推进制度执行，通过信息披露、接听投资者来电、接待投资者现场调研、召开业绩说明会、回答上
证 e 互动提问、向投资者分配利润等方式做好投资者关系管理，与投资者互动交流，听取并向管理层传达投资者意见建议，增强公司透明度。公司能够按照法律法规及内控制度规定，做好投资者关系管理工作中的内幕信息管控，未发生违法违规情况，切实维护了投资者合法权益及公司良好市场形象。
（十）监督检查公司续聘会计师事务所情况年内，监事会对为公司提供年审服务的会计师事务所履职及续聘情况进行了监督检查。监事会认为，年审会计师事务所为公司提供年报审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司续
36聘程序合法合规，并及时履行了信息披露义务，不存在损害
公司及股东利益情况。
（十一）监督检查定期报告编制情况年内，监事会对公司定期报告编制情况进行了监督检查。
监事会认为，公司定期报告的编制、审议和披露程序符合法律法规、公司章程和公司内控制度规定。定期报告内容符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实反映了公司当期经营成果和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违法违规行为。
（十二）对公司内幕信息知情人登记备案管理制度执行的监督情况年内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案管理制度情况进行了监督检查。监事会认为，公司按照法律法规及公司《内幕信息知情人登记备案管理办法》规定，坚持做好内幕信息知情人登记备案及报送工作。重大事项披露前，公司履行了内幕信息相关法律法规的告知义务，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人
名单等信息，并按照规定报送上海证券交易所，公司未发生内幕信息泄露和内幕交易等情况，保持了较好的内幕信息管控水平。
2023年，监事会将持续学习法律法规，不断提高履职水
平及监督效能，按照《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规、内部规章制度的规定，独立、客观、公正、全面履行监督职责，加大对公司生产经营、财务状况、投融资、关联
37交易、资产处置、资本运作等重大事项的监督力度，对标一
流提高监督质效，优化公司治理，促进规范运作，切实维护公司及全体股东利益，充分发挥职能作用促进公司高质量发展，为公司打造世界一流稀土领军企业保驾护航。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监事会
2023年5月12日
38**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之四
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2022年度独立董事述职报告
各位股东：
2022年，我们作为公司独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，了解公司生产经营情况，以自身独立性、专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，积极建言献策，加强董事会建设，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，分别是祝社民女士、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士、李星国先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。年内，苍大强先生因任职届满六年，不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，李星国先生当选为公司独立董事，任期与公司
39第八届董事会一致。
（二）独立董事基本情况祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。
长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至
2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年
至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。
王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，正高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会
副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。
周华，男，1976年10月出生，管理学博士，中共党员。2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。
40中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。
兼任中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有
限公司（600031）、中航工业产融控股股份有限公司
(600705)、北方稀土独立董事（报告期内兼任），北京集创北
方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。
杜颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央
财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司（非上市公司）独立董事。
李星国，男，1957年9月出生，1975年7月参加工作，中共党员，北京大学博雅特聘教授，北京大学苏南研究院氢能课题组组长、日本广岛大学客座教授；中国颗粒学会荣誉
理事、中国稀土学会理事、中国粉末冶金学会理事、机械工程学会粉末冶金分会副主任；国家重点研发计划重点专项评
41审专家、中国自然科学基金第十三、十四届专家组评审委员。
研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土金属、功能材料。
现兼任北方稀土、亿利洁能股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022年，我们参加了公司召开的董事会会议，认真审阅议案，就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。
年内，我们按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决。
（一）参加董事会、股东大会会议情况出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数苍大强（年内离任）888000祝社民161616000王晓铁161616000周华161616000杜颖161616000李星国888000
（二）参加董事会专门委员会会议情况
422022年，我们按照公司董事会专门委员会工作规则，参
加董事会专门委员会会议，以自身独立性、客观判断及专业角度提出建设性意见和建议，不断提升董事会科学决策水平和决策效率。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况公司能够为我们履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达我们审阅，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就我们关心的问题给予解答，积极听取和采纳我们对公司经营发展方面提出的意见和建议。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀
土市场总体运行等情况的汇报，对公司经营发展情况进行了全面深入了解。对公司董事会相关议案提出合理建议与意见，对公司财务报表、年度审计等重大事项进行了审查和监督，尽到了我们作为独立董事的责任与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
（一）关联交易情况
我们审阅了公司与关联方年内发生的各项关联交易，并发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，我们进行了事前认可并发表了意见。公司与关联方发生的关联交易
43真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交
易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们按照《公司法》、公司《章程》及公司《担保管理办法》等规定，对年内公司对外担保事项进行核查并发表独立意见。我们认为，公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保行为，对外担保风险可控。
我们核查了公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
我们审查了公司就项目建设向内蒙古昆鹿实业（集团）
有限公司（以下简称昆鹿实业）提供土地开发专项资金情况，我们认为，公司向昆鹿实业提供土地开发专项资金用于公司实施绿色冶炼升级改造项目土地征拆等事宜，是保证公司项目建设有序推进实施的必要举措，不会影响公司正常业务开展及资金使用。通过签订相关必要协议，并制定风险应对措施，有利于加强风险管控，为资金安全提供保障。
（三）募集资金使用情况
44年内，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬管理情况
我们对公司董事补选、高级管理人员聘任进行了审查，并发表了独立意见。我们认为，董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定的董事、高级管理人员任职条件，提名及选任程序合法有效。
我们审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动工作积极性，保证管理层稳定性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。我们审查了公司经营管理团队契约化管理实施方案，我们认为公司制定实施该方案是落实经营管理团队任期制契约化管理的必要举措，符合公司及股东利益。我们审查了公司制定的经理层成员选聘及薪酬管理制度，认为公司健全完善经理层内控制度，能够加强和规范经理层成员选聘和薪酬管理，建立和完善激励与约束机制，符合公司及股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况我们关注了公司发布的业绩预告及业绩快报情况。我们认为，公司根据经营成果和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于年内发布了业绩预告及业绩快
45报，业绩预告及业绩快报数据与实际披露数据不存在较大差异，未发生修正情况，维护了中小投资者的利益。
（六）聘任或更换会计师事务所情况我们对公司续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2021年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们审阅了公司制定的2021年度利润分配方案后认为，分配方案符合法律法规、公司《章程》和《股东回报规划
（2020—2022）》等相关规定，公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。公司在规定时限内完成了利润分配，程序合法合规，履行了信息披露义务。
（八）公司及股东承诺履行情况年内，公司及股东未出现违反承诺履行情况。
（九）信息披露执行情况
46公司年内披露定期报告4次，临时公告109次，提交披
露文件185份。我们认为公司能够严格按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》《信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平、有效地履行信息披露义务。公司能够坚持做好信息披露文件在编制、传递、审阅、复核、提交等环节的把关，加强内幕信息管理，不断提高信息披露质量，未发生更正、补充等情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况，保持了较好的信息披露工作质量。
（十）内部控制执行情况
公司不断加强内控体系建设，根据政策法规及公司改革发展实际健全完善内控管理制度，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规
定等情况，达到了公司内部控制的目标。
（十一）计提资产减值准备情况
我们对公司计提资产减值准备事项进行了审查，认为公司年内计提资产减值准备符合《企业会计准则》，符合公司实际情况，计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
472022年，公司董事会召开16次会议，审议议题83项，
议题涉及公司治理及内控制度制（修）订、定期报告、对外
担保、利润分配、关联交易、对外投资、子公司股权转让和
资产处置、董事及高级管理人员选聘等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合
规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办，决议事项有序落实。
通过修订公司章程、董事会及专门委员会议事规则、独立董
事工作规则、董事会提案管理办法，制定董事会授权管理办法等公司治理制度，进一步加强董事会建设，优化董事会运行，全面推动落实董事会各项职权，保持了良好的决策效率和质量。
董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议意见，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险，提升运作水平。
四、总体评价和建议
2022年，我们按照法律法规、监管规定及公司内控制度规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。
482023年，我们将忠于职守、勤勉尽责，持续学习监管
政策法规，进一步提高履职能力。关注了解公司生产经营管理，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，积极建言献策，以高度负责的态度对决策事项会前审核把关，会后督促落实并关注进展，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，优化公司治理，进一步提高公司规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。
请各位股东审议。
独立董事：祝社民王晓铁周华杜颖李星国
2023年5月12日
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北方稀土2022年度股东大会材料之五
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2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度财务决算报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化情况
公司2022年度合并报表范围较上年减少五家增加二家，即子公司包头科日稀土材料有限公司被子公司包头市华星
稀土科技有限责任公司吸收合并，原主体注销，剔除合并报表范围；持有的子公司中山市天骄稀土材料有限公司全部股权出售，剔除合并报表范围；持有的子公司内蒙古稀宝方元医疗科技有限责任公司全部股权出售，剔除合并报表范围；
子公司江苏新稀捷科技有限公司清算后注销，剔除合并报表范围；子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司破产清算，已移交管理人控制，剔除合并报表范围；出资收购包头稀土产品交易所有限公司部分股权，持有其44.56%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制，纳入公司合并报表范围；
与江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司合资成立内蒙古北
方嘉轩科技有限公司，持有其60%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制，纳入公司合并报表范围。
二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析
50（一）生产经营成果分析
2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加
22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，
同比增加16.64%。其中，金额较大且同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：
1.营业收入372.60亿元，同比增加68.52亿元，增幅
22.53%，主要是公司主要稀土产品销售价格上涨及销量增加。
2.营业成本269.05亿元，同比增加49.62亿元，增幅
22.61%，主要是公司主要稀土产品销量增加导致销售成本增
加以及消耗的原材料采购成本升高。
3.研发费用2.55亿元，同比增加0.94亿元，增幅58.43%，
主要是公司研发投入增加。
4.财务费用2.1亿元，同比减少1.82亿元，降幅46.40%，
主要是公司偿还到期公司债券及银行贷款，利息费用减少。
5.其他收益2.17亿元，同比增加0.5亿元，增幅30.11%，
主要是公司收到政府补助增加。
6.投资收益-1.49亿元，利润同比减少1.49亿元，主要
是公司子公司全南包钢晶环破产重整产生的损失。
7.公允价值变动收益-2.29亿元，利润同比减少1.63亿元，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值降低。
8.信用减值损失3084.25万元，利润同比增加1078.12万元，主要是公司应收款项大幅减少，冲减已计提的信用减值损失。
9.资产减值损失-9.14亿元，利润同比减少8.44亿元，
51主要是计提的存货跌价准备增加。
10.资产处置收益-1797.65万元，利润同比减少5459.88万元，主要是公司子公司处置资产产生的损失增加。
（二）主要财务状况分析
2022年末，公司合并资产总额366.45亿元，较年初增
加5.58%；合并负债总额116.13亿元，较年初减少25.00%；
合并归属母公司所有者权益198.31亿元，较年初增加29.21%。
其中，金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：
1.货币资金44.48亿元，较年初减少20.45亿元，降幅
31.50%，主要是公司偿还到期公司债券及银行贷款等有息负债。
2.交易性金融资产5.05亿元，较年初减少2.29亿元，降
幅31.18%，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值降低。
3.应收票据10.59亿元，较年初增加7.33亿元，增幅
224.44%，主要是公司未终止确认的已背书或贴现但尚未到期
的应收票据比年初增加。
4.应收账款21.92亿元，较年初减少16.48亿元，降幅
42.92%，主要是公司账期内应收货款减少。
5.应收款项融资31.13亿元，较年初减少10.36亿元，
降幅24.98%，主要是公司未到期银行承兑汇票余额减少。
6.其他应收款1.92亿元，较年初增加1.58亿元，增幅
456.93%，主要是公司子公司剔除合并报表范围，对其应收款
项在合并报表列示。
527.存货145.05亿元，较年初增加41.81亿元，增幅
40.49%，主要是公司库存产成品成本增加。
8.其他流动资产6.52亿元，较年初增加3.96亿元，增
幅154.95%，主要是公司增值税留抵税额增加。
9.在建工程13亿元，较年初增加9.93亿元，增幅
323.74%，主要是公司环保板块在建工程项目增加。
10.商誉3174.91万元，较年初增加1093.62万元，增幅
52.55%，主要是公司收购包头稀土产品交易所有限公司形成商誉。
11.长期待摊费用6.1亿元，较年初增加3.04亿元，增
幅99.22%，主要是公司产能增加，槽体物料增加。
12.其他非流动资产2.29亿元，较年初增加0.62亿元，
增幅37.32%，主要是公司预付工程款增加。
13.应交税费4.05亿元，较年初减少3.46亿元，降幅
46.07%，主要是公司应交企业所得税、应交增值税减少。
14.其他应付款5.21亿元，较年初增加0.92亿元，增幅
21.55%，主要是公司应付的非金融机构借款增加。
15.一年内到期的非流动负债28.68亿元，较年初减少
12.03亿元，降幅29.55%，主要是公司按期兑付了公司债的本金及利息。
16.其他流动负债9.31亿元，较年初增加7.35亿元，增
幅373.11%，主要是公司已背书转让尚未到期的承兑汇票增加。
17.长期借款6.09亿元，较年初减少17.92亿元，降幅
5374.65%，主要是公司将一年内到期的长期借款调整至一年内
到期的非流动负债科目列示。
18.应付债券12.05亿元，较年初减少13.35亿元，降幅
52.54%，主要是公司将一年内到期的应付债券调整至一年内
到期的非流动负债科目列示。
（三）现金流量分析
2022年度，公司合并现金流量净额-21.14亿元，具体如
下：
1.经营活动现金流量净额47.41亿元，净流入同比增加
9.47亿元，主要是公司销售商品收到的现金同比增加。
2.投资活动现金流量净额-4.15亿元，净流出同比减少
14.44亿元，主要是公司股权类投资支出同比减少。
3.筹资活动现金流量净额-64.83亿元，主要是公司偿还
到期有息债务同比增加。
本期财务数据详见年度审计报告。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
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北方稀土2022年度股东大会材料之六
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2023年度财务预算报告
各位股东：
2022年，公司面对复杂多变的国内外市场环境，抢抓
市场机遇，科学组产，深化“四降两提”，生产经营保持良好势头，经营业绩稳步提升。公司在研判市场情况的基础上，结合自身实际和发展规划，制定2023年财务预算。
一、2022年完成情况
（一）营业收入372.60亿元，同比增加68.52亿元，增
幅22.53%；较2022年预算增加60.88亿元，增幅19.53%。
主要是公司主要稀土产品销售价格上涨及销量增加。
（二）利润总额74.44亿元，同比增加7.48亿元，增幅
11.17%；较2022年预算增加25.94亿元，增幅53.48%。主要
是公司主要稀土产品销售价格上涨、销量增加以及公司大力开展降本增效工作。
二、2023年预算情况
（一）预算编制的原则
1.效益稳定原则
根据2022年各单位实际完成情况，充分考虑2023年公司面临的形势、任务，保持公司经营效益持续稳定。
2.资源平衡原则
结合资源平衡计划，统筹考虑各生产单位生产经营实
55际，实现年度资源优化配置提升盈利空间。
3.对标升级原则
固化“四降两提”工程成果，纵向、横向对标，全面找差，持续推进降本增效工作，保持预算目标先进。
4.不考虑非经营性损益原则
除包头市稀宝博为医疗系统有限公司、北方稀土本部外，其他单位均未考虑信用减值损失、资产减值损失、存货跌价准备、营业外收支等非经营性损益事项。
（二）预算编制的主要依据
1.主要产品产销量
（1）2023年预算产量
*稀土原料产品
——稀土分离产品：生产分离产品（REO）16.14万吨，其中：包头矿生产15.03万吨，外部矿生产0.77万吨，废料回收生产0.33万吨。
——包头矿生产的钐铕钆料液再加工3118吨，其中：京瑞公司产出1669吨，甘肃稀土产出833吨，信丰新利产出454吨。
包头矿生产的氧化物加工金属镨钕、金属钕23299吨，其中：瑞鑫公司生产11000吨、甘肃稀土生产1200吨、华星稀土生产6400吨、委托外部单位加工4699吨。
*功能材料
生产89310吨（包含受托加工），其中：
56磁性材料60390吨（包含受托加工2000吨），抛光
粉 25500吨，储氢材料 2120吨，SCR催化剂 100 吨，PVC助剂1200吨。
*应用产品：
生产镍氢电池65万只，脱硝催化组件20000台套。
*其他产品：
高温合金180吨，铝铁合金12000吨，镧（铈）铁合金100吨。
（2）2023年预算销量
*预计销售包头矿产品10.13万吨，其中：销售2023年产出8.13万吨，销售库存2万吨。
*预计使用外购矿、废料生产的分离产品实现产销平衡。
*预计功能材料及应用产品实现产销平衡。
2.2023年原辅材料采购及产品销售价格
（1）稀土精矿采购价格：一季度50%稀土精矿不含税
35313元/吨，以后季度按预计的稀土氧化物价格和计算公式测算。
（2）辅助材料、燃料动力采购价格按照2022年12月价格。
（3）产品销售价格参照2022年9月市场价格水平，稀土分离产品回购价、混合碳酸稀土及混合氯化稀土溶液销售价在此基础上测算。
3.2023年预算成本与费用
572023年，加工成本在参照2022年最低成本水平的基础上，强化对标升级，以纵向、横向对标为重点，综合考虑提升产能利用率、提高收率、降低消耗、严控固定费用测算。由于销量增加，销售费用有一定幅度增加；管理费用与上年基本持平；由于营运及投资资金增加，考虑增加债务规模，财务费用同比增加。
（三）预算目标
2023年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公
司总体经营目标如下：
1.营业收入：426.60亿元；
2.利润总额：64亿元。
请各位股东审议。
附件：公司2023年度预计利润表
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
58附件：
公司2023年度预计利润表
单位：万元项目2023年预算
一、营业收入4266000
减：营业成本3399724税金及附加34037销售费用9713管理费用96939研发费用43785财务费用46363
加：其他收益14485投资收益982
公允价值变动损益-
信用减值损失-5305
资产减值损失-5000
资产处置收益-
二、营业利润640601
加：营业外收入-
减：营业外支出601
三、利润总额640000
减：所得税费用130000
四、净利润510000
59**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之七
**********************************关于2022年度利润分配的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5520497140.78元，其他综合收益结转留存收益67354517.29元，提取法定盈余公积552049714.08元，加上年初未分配利润11411860465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14838958109.74元，资本公积金11459705.56元。
2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本3615065842股，以此计算拟合计派发现金红利614561193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14224396916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
60一、公司所处行业情况及特点
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体
化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。
二、公司发展阶段和自身经营模式
稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、
风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。
公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或
混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光
61粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功
能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。
三、公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加
22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，
同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”。公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。
四、公司本年度现金分红水平较低的原因
因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了上述利润分配方案。
五、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升
62公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
63**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之八
**********************************关于制定
《股东回报规划（2023-2025）》的议案
各位股东：
公司2019年度股东大会审议通过的《股东回报规划
（2020—2022）》期限届满。规划期内，公司按照规划安排以
现金红利形式积极回报股东及投资者，为股东及投资者创造了较好的投资回报，分红水平居行业前列。
为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2023—2025）》。
请各位股东审议。
附件：公司《股东回报规划（2023—2025）》（草案）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
64附件：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
股东回报规划（2023—2025）（草案）
为保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，特制订公司股东回报规划（2023—2025）。
一、公司制定股东回报规划的考虑因素
（一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡；
（二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处
发展阶段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境；
（三）公司实际情况、发展目标和股东意愿；
（四）利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
65公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，保证公司正常的经营与发展，实施持续、稳定和积极的分红政策。
三、股东回报规划具体内容
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法
规允许的其它方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件及比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
66以按照前述规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
除不进行现金分红的特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的时间间隔
公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据资金状况和盈利情况进行中期现金分红。
（四）不进行现金分红的特殊情况
1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负；
2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；
4.合并报表或母公司报表期末资产负债率达到百分之
七十以上；
5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划，进行现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。
（五）股票分红
在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
67体股东整体利益时，公司可以进行股票股利分配。公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）董事会制定利润分配方案的程序
公司董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方案。制定利润分配方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董
事、监事会的意见和建议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成专项决议后提交股东大会审议批准。
公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东大会审议利润分配方案的程序
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
68题。
股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的修改
公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整
或变更利润分配政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎论证利润分配政策调整或变更事项。
公司调整或变更利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整
或变更方案的意见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（九）监事会对利润分配方案和政策的监督监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正：
691.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红等利润分配政策相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司《章程》确定的利润分配政策。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司《章程》等规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
70**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之九
**********************************关于与包钢集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议》的议案
各位股东：
包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）
是经中国银行保险监督管理委员会核准的财务公司，注册资本为人民币18亿元，包钢（集团）公司为其控股股东，公司持有其8%的股权。包钢财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
根据公司经营发展需求，为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议（2023—2025）》，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件：《金融服务协议（2023—2025）》（草案）
71中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会
2023年5月12日
72附件：
金融服务协议
（2023—2025）（草案）
甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
地址：内蒙古包头市稀土开发区黄河大街83号
乙方：包钢集团财务有限责任公司
地址：内蒙古包头市稀土开发区黄河大街83号810室
甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银保监会核准，为包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公
司〕提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同
为包钢（集团）公司的控股子公司；甲方持有乙方8%的股权。甲方及所属控股子公司为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条在乙方依法核准的业务范围内，甲方及所属控股子公司自愿选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲方及所属控股子公司、乙方的金融业务合作为非排它性合作，甲方及所属控股子公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
第二条甲方及所属控股子公司与乙方开展金融业务合
73作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲方及所属控股子公司与乙方开展以下金融服务业务：
1.资金结算业务
甲方及所属控股子公司在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方及所属控股子公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方及所属控股子公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2.存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及所属控股子公司提供存款服务，甲方及所属控股子公司在乙方的存款利率不低于中国人民银行发布的同期同类存款
的基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，同时也不低于乙方支付给其它公司同期同类存款的存款利率。存款应符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定。
3.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务
具体业务办理由甲方及所属控股子公司与乙方按照公
允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司提供同
74类业务的收费水平。
4.财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
5.贷款业务
乙方向甲方及所属控股子公司发放贷款的利率不高于
中国人民银行公布的 LPR 利率，不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率，同时不高于乙方向其它公司同期同类贷款利率。
6.经中国银保监会批准开展的其他业务。
甲方及所属控股子公司在乙方开展上述业务的年度预
计额度在各年度的日常关联交易预计中予以明确，并提交股东大会审议并按决策通过的标准执行，乙方对此予以认可。
第四条根据双方开展金融业务的实际情况，甲方及所
属控股子公司享有以下权利：
1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2.有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；
3.有权要求乙方建立保证甲方及所属控股子公司资金
安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明
与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情
况、以及其他需要了解或说明的情况；
4.有权选择其他金融机构提供金融服务；
755.有权定期取得并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控；
6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方及所
属控股子公司有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、
化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第五条根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业
务的实际情况，乙方享有以下权利：
1.有权自愿选择、自主决定与甲方及所属控股子公司
开展金融业务；
2.有权查阅甲方及所属控股子公司的董事会或者股东
大会决议等文件；
3.有权拒绝甲方及所属控股子公司提出的不符合国家
有关法律法规规定的业务要求；
4.向甲方及所属控股子公司提供金融服务，乙方有权
按相关规定取得信息和收取费用。
第六条根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业
务的实际情况，各自应当履行以下义务：
1.甲方及所属控股子公司、乙方应当建立、完善各自
的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散；
762.甲方及所属控股子公司、乙方应按照国家法律法规
和自身规章制度的规定，履行信息保密责任；
3.乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力；
4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，
控制资产负债风险，保障甲方及所属控股子公司的支付需求；
5.乙方承诺向甲方及所属控股子公司提供优质的金融服务。
第七条出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方及所
属控股子公司，并采取或配合甲方及所属控股子公司采取相应的措施：
1.乙方的相关监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求；
2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达
到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营
的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3.乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类
业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
4.乙方的控股股东及其关联方发生重大信用风险事件
（包括但不限于公开市场发行债券逾期兑付超过7个工作日、大额担保代偿等）；
5.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫
款、信息化系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管
77理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
6.乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行
政处罚、责令整顿等情况；
7.乙方出现支付困难的紧急情况；
8.乙方出现其他可能对甲方及所属控股子公司存放资
金带来安全隐患的事项。
第八条出现本协议第七条规定的事项之一，甲方及所
属控股子公司有权采取包括但不限于下列措施，乙方应积极配合甲方及所属控股子公司开展工作：
1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化
解的相应措施；
2.到乙方进行现场检查，开展风险评估；
3.要求乙方采取转让或处置资产等措施；
4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求
乙方履行义务；
5.中止、终止本协议；
6.甲方认为必要的其他措施。
第九条任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十条乙方定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指
标等必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。
第十一条本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
78第十二条本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一
致并另行签署书面协议。
第十三条本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。
第十四条本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东
大会通过后生效，本协议有效期为自生效之日起三年。
（本页以下无正文）
79（本页无正文，为中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司与包钢集团财务有限责任公司《金融服务协议》之签章页）
甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（公章）
甲方法定代表人或授权代表：
乙方：包钢集团财务有限责任公司（公章）
乙方法定代表人或授权代表：
签署日期：二○二三年月日
80**********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之十
**********************************关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将公司及子公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计情况报告如下（稀土精矿日常关联交易2022年度执行及2023年度预计已经公司2023年第一次临
时股东大会审议通过，本议案不再列示稀土精矿日常关联交易内容）：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况
2022年，经公司2021年度股东大会审议批准，公司及子
公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司(以下简称国贸公司)与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称稀土钢板材公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展物资购销贸易关联交易，交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。2022
81年预计此项关联交易总额不超过27亿元（含税）。
2022年，此项交易品种包括煤炭、捕收剂、废钢、合金。此项交易2022年实际发生额为13.90亿元（含税），未超出预计金额。
（二）金融服务关联交易
2022年，公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务
关联交易，按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民
银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业
银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。2022年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款限额65亿元，存款利率范围
0.525%-1.725%。公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度
预计不超过10.5亿元。
截至2022年12月31日，公司及子公司在包钢财务公司的存款余额为29.57亿元，无存量贷款，未超出预计金额。
（三）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢（集团）公司及其控股
子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则
82为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）；
向其提供劳务、综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为0.34亿元（含税），销售关联交易全年实际发生额为0.78亿元（含税），未超出预计金额。
（四）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢股份及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）；向其销售废钢、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过10亿元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为1.85亿元（含税），销售关联交易全年实际发生额为7.82亿元（含税），未超出预计金额。
（五）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢矿业及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5000万元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为369.8万元
83（含税），销售关联交易全年实际发生额为22.82万元（含税），未超出预计金额。
（六）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与包钢西创及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服务、维
检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其销售废
钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为1.9亿元（含税），销售关联交易全年实际发生额为0.3亿元（含税），未超出预计金额。
（七）与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与内蒙古铁花文化产业投资有
限责任公司（以下简称铁花公司）及其控股子公司开展日常
关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过
3000万元（含税）；向其销售医疗设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为262.63万元（含税），销售关联交易全年实际发生额为42.16万元（含税），未超出预计金额。
84（八）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易
2022年，公司及子公司拟与铁捷物流及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3.5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。
2022年，采购关联交易全年实际发生额为1.81亿元（含税），销售关联交易全年实际发生额为133.8万元（含税），未超出预计金额。
上述第（三）至（八）项，公司2022年采购关联交易预计金额7.9亿元，实际发生额5.97亿元，未超出预计金额；
销售关联交易预计金额13.6亿元，实际发生额8.93亿元，未超出预计金额。
二、2023年度日常关联交易的主要内容和预计情况
2023年，公司及子公司拟与关联方发生物资购销贸
易、金融服务等关联交易。具体如下：
（一）物资购销贸易关联交易
2023年，公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司、国贸
公司拟与包钢股份、包钢矿业、稀土钢板材公司、包钢冶金轧辊公司等关联方继续开展物资购销贸易关联交易。交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合
金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。
2023年预计此项关联交易总额不超过23亿元（含税）。
85（二）金融服务关联交易
2023年，公司及子公司与包钢财务公司拟发生的金融服
务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；
公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于中国人民
银行公布的 LPR利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。
2023年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款
限额65亿元，存款利率范围0.35%-3.5%；公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。
（三）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与包钢（集团）公司及其控股
子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；
向其提供劳务、综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。
（四）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与包钢股份及其控股子公司开
86展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售废钢、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过10亿元（含税）。
（五）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与包钢矿业及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。
（六）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与包钢西创及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服务、维
检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5亿元（含税）；向其销售废
钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5000万元（含税）。
（七）与关联方铁花公司及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与铁花公司及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不
87超过1000万元（含税）；向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过500万元（含税）。
（八）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易
2023年，公司及子公司拟与铁捷物流及其控股子公司开
展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3.5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。
三、关联方介绍
（一）包头钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孟繁英
注册资本：1642697.7111万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；
水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道
路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭
开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热
88力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.2648万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;
通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业
机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技
术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪
器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械
设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;
信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告
89发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;
建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条
第二款第（二）项规定的关联法人。
（三）包钢矿业有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郝志忠
注册资本：18485万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号
经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、
利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、
矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；
矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、
稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、
有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
90独资）
法定代表人：邹彦春
注册资本：20000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、
安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用
冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸
搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、
企业策划服务、企业营销服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王洪波
注册资本：3000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）
经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发
布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具
91销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企
业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛
组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、
清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁
经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;
新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;
家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广
播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所
经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印
刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住
宿服务;洗浴服务;停车场服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙哲
注册资本：64354.201万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保
92楼三层
经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；
进出口贸易（凭许可证经营）；;国际货物运输代理;成品油零售（不含危险化学品）;货运代理、运输信息咨询服务；劳
务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工
原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦
炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;成品油批发（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
（七）包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：180000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
93付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
四、日常关联交易的定价政策及结算方式
日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方发生的能源动力交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物
资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在
94损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会
对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、
包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司
开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
95***********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之十一
***********************************关于申请2023年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司《筹融资管理办法》，综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）是公司及子公司年度内间接债务融资和其它债务融资的最高限额。间接债务融资包括境内外商业银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构的融资产品等，如流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、融资租赁等；其它债务融资包括向金融机构外的法人和个人的借款。
公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会
先后审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》。
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2022年度，公司及公司子公司申请综合授信额度100亿元。授信期限自公司2021年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司第八届董事会第十六次会议审议通过追加30亿元
综合授信额度，全年增加至130亿元，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2022年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配方案。2022年度，公司及子公司实际使用授信额度55.95亿元。
2023年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及
96合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请195亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。
此外，为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司
2023年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分
配明细（见附件）。
公司拟在2023年度综合授信总额度中设立额度为5亿
元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。
综合授信额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。
请各位股东审议。
附件：2023年度综合授信额度分配明细表
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
97附件：
2023年度综合授信额度明细表
公司名称综合授信额度（万元）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司839945包头华美稀土高科有限公司200000淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司100800内蒙古包钢和发稀土有限公司12000信丰县包钢新利稀土有限责任公司65000内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司160000
其中：内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司70000宁波包钢展昊新材料有限公司70000北京三吉利新材料有限公司20000
北方稀土（安徽）永磁科技有限公司0内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司3000包头天骄清美稀土抛光粉有限公司5400包钢天彩靖江科技有限公司5400内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司1400包头市稀宝博为医疗系统有限公司20520内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司250000包头市红天宇稀土磁材有限公司2000五原县润泽稀土有限责任公司1000包头市飞达稀土有限责任公司10000
98公司名称综合授信额度（万元）
甘肃稀土新材料股份有限公司30000内蒙古希捷环保科技有限责任公司13935四会市达博文实业有限公司4600北方稀土华凯高科技河北有限公司3000
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司10000包钢神马建筑安装有限责任公司1000包钢集团节能环保科技产业有限责任公司150000包头市华星稀土科技有限责任公司3000包头稀土研究院8000综合授信储备池50000合计1950000
99***********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之十二
***********************************关于为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
经公司2021年度股东大会审议批准，2022年公司为控股子公司提供的担保额度为76.24亿元，其中“担保储备池”额度10亿元。公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。
2022年，利用“担保储备池”为子公司内蒙古希捷环保
科技有限责任公司追加担保额度35万元。
截至2022年末，8家控股子公司向公司借款6.64亿元，公司为3家控股子公司及内蒙古北方稀土磁性材料有限责任
公司所属1家全资子公司提供担保11亿元，合计使用担保额度17.63亿元（详见附件1）。
根据公司2023年第一次临时股东大会修订通过的《担保管理办法》，公司对控股子公司担保额度指年度内公司为控股子公司融资提供担保的最高限额。公司为子公司提供担保向金融机构的融资用于子公司补充流动资金及固定资产投资。
2023年，为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，公司拟为10家控股子公司及内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司所属1家全资子公司提供担保额度60.55亿元
100（详见附件2），其中：资产负债率70%以上（含70%）的1家，提供担保额度1.65亿元；资产负债率70%以下的10家，提供担保额度58.90亿元。另设“担保储备池”额度15亿元，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。合计担保额度75.55亿元，占公司2022年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的38.10%，占母公司经审计净资产的35.93%。
2023年，公司拟为10家控股子公司及内蒙古北方稀土
磁性材料有限责任公司所属1家全资子公司提供的担保额度
比2022年度减少5.69亿元。其中：新增2家被担保子公司，为包头市飞达稀土有限责任公司提供担保额度0.10亿元、
为包头市华星稀土科技有限责任公司提供担保额度0.30亿元；减少11家被担保子公司，为内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、北方稀土（安徽）
永磁科技有限公司、北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科
技有限公司、四会市达博文实业有限公司、全南包钢晶环稀
土有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、北京三吉利新
材料有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、五原县
润泽稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司，合计减少担保额度9.50亿元；由于包头华美稀土高科有限公司
为绿色冶炼升级改造项目实施主体，为其提供的担保额度增加至20亿元；根据磁材企业发展规划，为内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司提供的担保额度增加至8.65亿元。
2023年，“担保储备池”额度15亿元，比2022年增加
1015亿元。
公司为子公司融资提供的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决定调剂两
类控股子公司内部各单位之间的担保额度以及“担保储备池”担保额度的使用。
公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
请各位股东审议。
附件：1.公司为子公司提供担保和向子公司出借资金情况表
2.2023年公司为控股子公司提供担保额度明细表
3.公司提供担保额度的控股子公司基本情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
102附件1：
2022年公司为子公司提供担保和向子公司出借资金情况表
单位：万元截至2022年12月额度使用情况年初批准担保储序未使用的公司名称的担保额备池额为子公司提子公司向号合计担保额度度度使用供的担保公司借款
1包头华美稀土高科有限公司20000020000
2内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司400004000
3内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司1000600600400
4包钢集团节能环保科技产业有限责任公司1106000110600
5内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司50000276302763022370
6包钢天彩靖江科技有限公司540054005400-
7北方稀土（安徽）永磁科技有限公司300003000
8内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司3000006178261782238218
9内蒙古包钢和发稀土有限公司900009000
10北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司470004700
11宁波包钢展昊新材料有限公司16500760076008900
12四会市达博文实业有限公司260018001800800
13全南包钢晶环稀土有限公司29416029416
14信丰县包钢新利稀土有限公司2000011100111008900
15内蒙古希捷环保科技有限公司139003513935139350
16北京三吉利新材料有限公司12000012000
17包头市稀宝博为医疗系统有限公司210002052020520480
18淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司3730012980120002498012320
19五原县润泽稀土有限公司100010001000-
20包头市红天宇稀土磁材有限公司100001000
21担保储备池100000-35099965
合计762416010999266355176347586069
103附件2：
2023年公司为控股子公司提供担保额度预计表
单位：万元被担保方最担保额度占上是否是否担保方持截至目前本次新增担保方被担保方近一期资产市公司最近一担保预计有效期关联有反股比例担保余额担保额度负债率期净资产比例担保担保
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
内蒙古北方稀土磁性至下一年度股东材料有限责任公司
北方稀土66.90%76.68%760089000.83%大会审议批准新否是
其中：宁波包钢展昊新的担保额度止材料有限公司
小计\\\760089000.83%\\\
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
包头华美稀土高科有
北方稀土100.00%36.92%020000010.09%否是限公司内蒙古稀奥科贮氢合至下一年度股东
北方稀土100.00%5.60%030000.15%否是金有限公司大会审议批准新内蒙古北方稀土磁性的担保额度止
北方稀土材料有限责任公司66.90%62.36%28590414103.53%否是
其中：磁材本部
104被担保方最担保额度占上是否是否
担保方持截至目前本次新增担保方被担保方近一期资产市公司最近一担保预计有效期关联有反股比例担保余额担保额度负债率期净资产比例担保担保内蒙古包钢稀土国际
北方稀土55.00%48.40%570751229259.08%否是贸易有限公司包头市华星稀土科技
北方稀土53.02%17.84%030000.15%否是有限责任公司信丰县包钢新利稀土
北方稀土51.65%52.12%0200001.01%否是有限责任公司至下一年度股东内蒙古包钢和发稀土
北方稀土51.00%39.67%0120000.61%大会审议批准新否是有限公司的担保额度止包钢集团节能环保科
北方稀土41.00%46.68%0600003.03%否是技产业有限责任公司淄博包钢灵芝稀土高
北方稀土36.05%65.96%12980270202.02%否是科技股份有限公司包头市飞达稀土有限
北方稀土34.00%12.23%010000.05%否是责任公司
小计\\\9864549035529.70%\\\
担保储备池\\1500007.56%\\\
合计\\\10624564925538.10%\\\
105附件3：
公司提供担保额度的控股子公司基本情况（财务数据已经审计）
1.包头华美稀土高科有限公司
公司名称：包头华美稀土高科有限公司
统一社会信用代码：9115020762644034X4
成立日期：2001年6月28日
注册资本：13252万元人民币
法定代表人：齐广和企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项:稀土产品及
其应用产品的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出
口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司
经营和国家禁止进出口商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品(不含危险化学品）的回收与销售。
主要股东：公司持有其100%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元
106项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产115616.26107671.65
总负债42688.8844348.47
净资产72927.3863323.18
2022年度2021年度
营业收入348114.33244208.88
净利润9604.215825.14
2.内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
统一社会信用代码：91150200701484693Q
成立日期：2000年3月14日
注册资本：44341.61万元人民币
法定代表人：蒋振峰企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区
经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；站用加氢及储氢设施销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；机械电气设备制造；助动自行车、代步车及零配件销售；
风动和电动工具销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、
107技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东：公司持有其100%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产21576.1621760.23
总负债1208.231686.95
净资产20367.9320073.28
2022年度2021年度
营业收入28894.3338943.92
净利润278.12392.81
3.内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司
公司名称：内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司
统一社会信用代码：91150291240520515B
成立日期：1998年5月29日
注册资本：179994.71万元人民币
法定代表人：瞿业栋
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号
经营范围：一般项目：磁性材料生产，有色金属合金制造，高性能纤维及复合材料制造，电子元器件与机电组件设备制造，有色金属铸造，黑色金属铸造，钢压延加工，电工
108器材制造、密封件制造，电子专用材料制造，特种陶瓷制品制造，建筑防水卷材产品制造，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，电子元器件与机电组件设备销售、建筑防水卷材产品销售，试验机制造，试验机销售，合成材料销售，密封件销售，特种陶瓷制品销售，功能玻璃和新型光学材料销售，电工器材销售，表面功能材料销售、高性能纤维及复合材料销售，高性能密封材料销售，电子专用材料销售，稀士功能材料销售，磁性材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，新材料技术研发，电子专用材料研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有其66.90%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产457260.85351837.26
总负债285146.73221220.37
净资产172114.12130616.89
2022年度2021年度
109营业收入1117017.75626164.37
净利润42516.7721322.98
4.宁波包钢展昊新材料有限公司
公司名称：宁波包钢展昊新材料有限公司
统一社会信用代码：91330282595362296D
成立日期：2012年5月15日
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：廉华企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路8号
经营范围：合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发；钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金属制品、
合金真空速凝甩带片的制造、加工；产品检测服务；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北方磁材持有其100%股权，为其控股股东。
公司间接持有其66.90%股权。
财务状况：
单位：万元
110项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产191410.85127050.31
总负债146778.07101788.47
净资产44632.7825261.84
2022年度2021年度
营业收入462043.04264387.52
净利润19957.167034.50
5.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
统一社会信用代码：911502916834012598
成立日期：2008年12月10日
注册资本：147000万元人民币
法定代表人：王占成
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼
经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购销售；稀土深加工产品、
稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业
生产中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、
钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋
111及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其55%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产253833.13272835.85
总负债122843.16119749.39
净资产130989.97153086.46
2022年度2021年度
营业收入988301.08683344.01
净利润-22096.509427.69
6.包头市华星稀土科技有限责任公司
公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司
统一社会信用代码：91150291674372580F
成立日期：2008年5月7日
注册资本：9685万元人民币
法定代表人：潘燚
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
经营范围：稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有
112色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；环境保护监测；非居住房地产租赁；危险废物经营；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其52.03%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产18607.2511915.97
总负债3319.761361.73
净资产15287.4910554.25
2022年度2021年度
营业收入10425.389933.30
净利润203.59843.00
7.信丰县包钢新利稀土有限责任公司
公司名称：信丰县包钢新利稀土有限责任公司
统一社会信用代码：91360722705771737Y
113成立日期：2001年2月23日
注册资本：3846万元人民币
法定代表人：刘海峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省赣州市信丰县嘉定镇星村路
经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）。
主要股东：公司持有其48%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产78887.0270895.50
总负债41112.8442755.08
净资产37774.1828140.42
2022年度2021年度
营业收入307604.66150575.61
净利润14724.5816143.20
8.内蒙古包钢和发稀土有限公司
公司名称：内蒙古包钢和发稀土有限公司
统一社会信用代码：91150200701234635W
成立日期：1995年4月14日
注册资本：5001万元人民币
114法定代表人：郭文亮
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区中联乌
拉山水泥以东，纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：本企业自
产的稀土产品出口（国家规定的16种出口商品除外）；本企
业生产、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家规定的14种进口商品除外）；稀土及其应用产品
的生产、销售、技术咨询服务；分子筛、催化剂的生产与销售；生产销售高岭土系列产品、稀土系列产品；出口经营高
岭土系列产品、稀土系列产品；进口本企业经营所需的原辅材料、设备配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其51%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产88554.8980029.56
总负债35131.7931078.79
净资产53423.1048950.77
2022年度2021年度
营业收入241889.6483728.09
净利润4324.038738.87
1159.包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
统一社会信用代码：91150203664064330D
成立日期：2007年5月30日
注册资本：84585.126万元人民币
法定代表人：谭俊清
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环
经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能
技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业
环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关
大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉
煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；
工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有其41%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元
116项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产278392.56180710.57
总负债129950.7369711.67
净资产148441.83110998.90
2022年度2021年度
营业收入123999.27114159.02
净利润33063.4634159.53
10.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
公司名称：淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370300164336213L
成立日期：1999年9月28日
注册资本：3800万元人民币
法定代表人：赵治华
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：临淄区南王镇开发区中心路
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；磁性材料生产；磁性材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；稀土功能
材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
117产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；稀有稀土金属冶炼；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；耐火材料生产；耐火材料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：公司持有其36.05%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产247745.38131101.05
总负债163401.0254173.48
净资产84344.3676927.57
2022年度2021年度
营业收入245069.96176556.84
118净利润21029.3036760.08
11.包头市飞达稀土有限责任公司
公司名称：包头市飞达稀土有限责任公司
统一社会信用代码：911502077361364961
成立日期：1997年5月12日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张日辉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：内蒙古自治区包头市九原区开发区经营范围：稀土生产、加工、销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有其34%股权，为其控股股东。
财务状况：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产11445.357475.55
总负债1399.736454.81
净资产10045.621020.74
2022年度2021年度
营业收入01848.84
净利润24.88132.83
119***********************************
北方稀土2022年度股东大会材料之十三
***********************************关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2022年，致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，按时完成了年度审计工作。
公司董事会审计委员会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，圆满完成了公司2022年度财务报告及内控审计服务工作。
据此，公司董事会提请股东大会续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，本期审计费用与上期相同，即财务报告审计费用拟定为人民币188万元（不含税），内部控制审计费用拟定为人民币90万元（不含税）；审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。致同所基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司类型：特殊普通合伙企业
120成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过5000人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、
牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3375.62万元;本公司同行业上市公司审计客户2家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1037.68万元，致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律
121处分1次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人为张国涛，2009年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，
2015年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份。
拟签字注册会计师为孙涛，2016年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业，
2015年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
拟定项目质量控制复核人为郑建利，2002年成为注册会计师，2012年开始在致同所执业，2015年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告3份，复核新三板公司审计报告3份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
122（四）审计收费
2023年度审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，不含税费用合计278万元（不含审计期间交通食宿费用），其中，财务报告审计不含税费用188万元，内部控制审计不含税费用90万元。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
123