东方通:2022年度董事会工作报告

北京东方通科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，行使董事权利，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度的主要工作及2023年度主要工作计划报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，面对持续增加的经济下行压力以及不断变化的市场环境，公司在稳扎稳打、夯实主业的基础上，围绕“安全+”、“数据+”、“智慧+”的总体战略，持续推进基础软件、网络信息安全、智慧应急及数字化转型业务体系的协同发展。
紧跟政策步调、提前谋篇布局，面对不利的市场条件保持了“稳中求进”、“协调互补”、“拥抱变化”的整体发展态势。
报告期内，公司实现营业收入90784.05万元，较上年同期增长5.18%；实现营业利润5778.68万元，利润总额5636.89万元，归属于上市公司股东的净利润5921.41万元，同比下降76.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3967.46万元，同比下降82.07%。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，建立了科学规范的法人治理结构、健全的内部控制制度，促进公司规范运作。督促公司董事、监事、经理等高级管理人员加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，使其明确应当遵循的基本行为准则和职业道德。切实保护投资者权利，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司规范运作水平不断提高。
1、股东与股东大会
公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，聘请见证律师全程现场见证并出具法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。
公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充裕的时间给股东发表意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
报告期内，公司共召开股东大会2次，审议并通过议案28项。
2、关于公司与控股股东
公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断增强，公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东（实际控制人），公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，未损害公司及其他股东的利益，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事与董事会公司董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。
公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司经营状况，主动参加有关培训，学习法律法规及各类规范指引的要求，推进公司规范运作水平。积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。
报告期内，公司共召开董事会会议10次，审议并通过议案共计51项。
4、监事与监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行有职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议9次，审议并通过议案共计40项。
5、绩效评价和激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标
准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司高度重视投资者关系和投资者关系管理，严格执行《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会秘书办公室为公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书全面负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、接待投资者现场调研、及时回答投资者互动平台上提出的问题、接听投资者电话等多种方式，有效开展投资者关系管理工作，积极加强与投资者的沟通。同时，公司严格按照相关规定，要求参加现场调研的投资者签署承诺书，并及时披露现场调研活动记录，未在投资者关系管理活动中违规泄露未公开的重大信息。
公司高度重视内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司在内幕信息知情人的管理方面，严格遵照相关法律法规指引及公司《内幕信息知情人管理制度》，及时做好每次定期报告与重大事项保密义务通知及内幕信息知情人档案登记工作。
所有登记信息均按照深交所要求，做到详细、完整，符合规范，不存在不真实、不准确、不完整、不及时现象，有效控制了内幕交易风险。
7、投资者关系
公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司还通过深交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、现场接待等渠道（方式）与各类
投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性联系，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。
8、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供应商、员工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
三、董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2022年度公司共召开董事会10次，所有董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。具体如下：
会议届次召开日期审议事项1、《关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》；
2、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》；
3、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》；
4、《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》；
5、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
6、逐项审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》；
7、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
8、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》；
第四届董事9、《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
会第二十三2022/3/1案》；
次会议10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
13、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》；
14、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；
15、《关于公司向银行申请综合授信并由实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
16、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
1、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2021年度审计报告的议案》；
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
第四届董事7、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
会第二十四2022/4/148、《关于公司非独立董事、监事薪酬方案的议案》；
次会议9、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
10、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
11、《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》；
12、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
13、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
14、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
15、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。会议届次召开日期审议事项
第四届董事
会第二十五2022/4/25《关于公司2022年第一季度报告的议案》次会议
1、《关于及摘要的议案》；
第四届董事
2、《关于的议案》；
会第二十六2022/4/273、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划次会议相关事项的议案》。
第四届董事
会第二十七2022/5/20《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》次会议1、《关于向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》；
2、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》；
第四届董事3、《关于调整2018年股票期权激励计划期权行权价格的议案》；
会第二十八2022/7/184、《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的次会议议案》；
5、《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》；
6、《关于公司向银行申请综合授信并由实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
7、《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
1、《关于公司及其摘要的议案》；
第四届董事2、《关于实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保
会第二十九2022/8/29暨关联交易的议案》；
次会议
3、《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
第四届董事
1、《关于公司的议案》；
会第三十次2022/10/27
2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
会议第四届董事1、《关于实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保
会第三十一2022/11/3暨关联交易的议案》；
次会议2、《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
第四届董事
会第三十二2022/12/22《关于向银行申请综合授信额度的议案》次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，1次临时股东大会，
均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
投资者会议届次会议类型召开日期审议事项参与比例1、《关于终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》；
2、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》；
3、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》；
4、《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件涉及关联交易的议案》；
5、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
6、逐项审议《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》；
7、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
2022年第一次临时股东24.36%2022/3/188、《关于公司向特定对象发行股票并在创临时股东大会大会业板上市预案的议案》；
9、《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
13、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》；
14、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
1、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的
2021年度股东年度股东
15.75%2022/5/20议案》；
大会大会3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司非独立董事、监事薪酬方案的议案》；
7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
8、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
9、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
10、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
11、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；
12、《关于及摘要的议案》；
13、《关于的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理
2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
3、董事会专门委员会履职情况
2022年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，听取管理层的汇报和建议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（1）战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，研究公司所处行业的发展态势，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
（2）审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关要求，积极履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、内部控制自我评价报告等进行了审议。
审计委员会每季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划、工作报告，并保持与会计师的沟通和交流，定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。
（3）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的相关要求，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（4）提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事、高级管理人员的任职资格及任职情况进行核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
3、独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》等相关法律法规的要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，针对报告期内公司向特定对象发行股票、对外投资、股权激励等重大事项均充分表达独立意见。
充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
三、董事会2023年工作计划
2023年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理
层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，努力推动公司价值和股东价值的协同发展。
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
同时，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。
2、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，
不断完善风险防范机制，持续提升公司规范运作水平。同时，全体董事会成员将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密
围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和可持续发展。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2023年4月