维信诺:安徽天禾律师事务所关于维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450专项核查意见安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
天律意字[2023]00971号
致：维信诺科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）的委托，作为维信诺发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
1专项核查意见
所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意维信诺在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但维信诺作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为维信诺本次交易必备的法律文件，
随同其他材料申报、备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
8、本专项核查意见仅供维信诺为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知
情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易
2专项核查意见
提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本次交易的法人和自然人。前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日（即2022年
6月19日至2023年4月7日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖股票情况交易数量结余数量
姓名或名称身份/关联关系交易时间交易方向
(股)(股)
2022/11/25买入2110021100
合肥合屏投资有限公司
谢菁菁2022/12/12卖出211000董事
2022/12/14买入1610016100
合肥维信诺科技有限公
田艳会2022/7/1买入2000020000司财务总监
合肥维信诺科技有限公2022/9/26买入16001600韩玉涛司预算分析经理（已离
2022/10/21卖出16000
职）
2022/8/11卖出5001000
维信诺科技股份有限公
史博丽司法务经理王渊彬的配2022/8/24买入5001500偶
2022/8/26买入5002000
3专项核查意见
交易数量结余数量
姓名或名称身份/关联关系交易时间交易方向
(股)(股)
2023/1/3买入30003000
2023/1/3买入15004500
安徽中联国信资产评估
张宏彦有限公司评估人员张灿2023/1/5卖出45000的父亲
2023/2/22买入43004300
2023/3/3卖出43000
安徽中联国信资产评估2022/10/10买入4810048100何桂华有限公司评估人员吴雨
2022/10/11卖出481000
薇的母亲
西藏知合资本管理有限2022/9/26买入17001700陈招勇
公司相关知情人员2022/9/27卖出17000
2022/6/27买入31003100
2022/7/5卖出31000
2023/1/10买入41004100
合肥合屏投资有限公司2023/2/1卖出20002100朱晓明
监事2023/2/3卖出21000
2023/2/8买入30003000
2023/2/28卖出15001500
2023/3/21卖出15000
1、谢菁菁
谢菁菁系交易对方合肥合屏投资有限公司董事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，谢菁菁出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
4专项核查意见
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、田艳会
田艳会系标的公司合肥维信诺科技有限公司财务总监。就上述买卖维信诺股票的交易行为，田艳会出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、韩玉涛
韩玉涛原系标的公司合肥维信诺科技有限公司预算分析经理，目前已离职。
就上述买卖维信诺股票的交易行为，韩玉涛出具相关声明承诺如下：
5专项核查意见“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、王渊彬之配偶史博丽
史博丽系维信诺科技股份有限公司法务经理王渊彬的配偶。就上述买卖维信诺股票的交易行为，王渊彬和史博丽出具相关声明承诺如下：
“1.王渊彬未向史博丽透漏上市公司本次交易的信息。2.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.史博丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.史博丽及王渊彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，史博丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
6专项核查意见
5、张灿之父亲张宏彦
张宏彦系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员张灿之父亲。就上述买卖维信诺股票的交易行为，张灿和张宏彦出具相关声明承诺如下：
“1.张灿未向张宏彦透漏上市公司本次交易的信息。2.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.张宏彦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息
以外的有关本次交易的任何其他信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.张宏彦及张灿不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张宏彦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
6、吴雨薇之母亲何桂华
何桂华系评估机构安徽中联国信资产评估有限公司评估人员吴雨薇之母亲。
就上述买卖维信诺股票的交易行为，吴雨薇和何桂华出具相关声明承诺如下：
“1.吴雨薇未向何桂华透漏上市公司本次交易的信息。2.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
3.何桂华在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
4.何桂华及吴雨薇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、
7专项核查意见
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何桂华愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
7、陈招勇
陈招勇系上市公司主要股东西藏知合资本管理有限公司相关知情人员。就上述买卖维信诺股票的交易行为，陈招勇出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关事项，
本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、朱晓明
朱晓明系交易对方合肥合屏投资有限公司监事。就上述买卖维信诺股票的交易行为，朱晓明出具相关声明承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及维信诺股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉除已公开披露的信息以
8专项核查意见
外的有关本次交易的任何其他信息，本人未参与本次交易方案的制定及决策，不存在利用本次交易的内幕信息买卖维信诺股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
1、维信诺科技股份有限公司
在自查期间，上市公司因实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致其账户持有的股数发生变更。上市公司就前述交易行为说明如下：
“在上述自查期间，本单位回购专用证券账户（证券账户号码：0899991588）因2022年8月11日、2022年8月12日、2023年2月17日、2023年2月20实施股权激励限售股批量非交易过户或股份注销导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
2、西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)约定购回23500000
西藏知合上市公司主要股东2022/6/2727350000约定购回3850000
9专项核查意见
2020年12月18日与2021年2月4日，西藏知合分别将其持有的上市公司
无限售条件流通股合计2350万股、385万股与银河证券进行了约定购回式证券交易，到期购回日为2021年12月16日，西藏知合已于2021年12月15日按照约定归还银河证券本金及利息，为避免因购回而构成短线交易，西藏知合约定购回式证券交易的购回股份延期过户，购回日期延期至2022年6月24日。
根据西藏知合出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，西藏知合说明如下：
“在上述自查期间，本单位股票账户（证券账户号码：0800270557）因2022年6月27日实施约定购回证券过户导致该账户持有的股数发生变更，但本单位不存在买卖维信诺股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖维信诺股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖维信诺股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
3、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
1）资产管理交易情况
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)
本次交易的独立财务顾2022/6/19-买入160300中金公司0
问2023/4/7卖出160300
2）衍生品业务交易情况
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)
中金公司本次交易的独立财务顾2022/6/19-买入11756492980853
10专项核查意见
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)
问2023/4/7卖出10926539股份存入20400股份取出20400申购赎回股
36500
份增加申购赎回股
52500
份减少
3）融资融券交易情况
结余数量
名称关联关系交易时间交易方向交易数量(股)
(股)买券还券划
25000
入融券卖出股
25000
本次交易的独立财务顾2022/6/19-份融出中金公司0
问2023/4/7转融券借入54800证券公司归还转融券证54800券
根据中金公司出具的自查报告，就上述买卖维信诺股票的交易行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘维信诺’
11专项核查意见
股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“维信诺”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
（三）因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致相关人员持有上市公司股票变动情况
1、限制性股票授予2021年8月27日，上市公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。
2022年5月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年5月18日为预留授予日，向激励对象授予限制性股票。2022年6月28日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次预留授予登记工作。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，周任重、沈建起等2名内幕信息知情人被授予上述限制性股票并已办理完成股份登记手续。
2、回购注销
2022年12月15日，上市公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销。2023年2月20日，上市公司办理完成本次限制性股票回购注销事宜。
经核查，吕德民原作为上市公司核心管理人员，于2021年9月被授予上市公司限制性股票，本次其持有的224900股股票被上市公司回购注销。
3、解除限售
12专项核查意见2022年10月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上市公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售相关股份上市流通手续。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张德强等9名内幕信息知情人获授的限制性股票解除限售并办理了上市流通手续。
综上，本次交易内幕信息知情人核查范围内，部分内幕信息知情人因上市公司限制性股票授予、解除限售、注销等事项导致其持有上市公司股票发生变动，与本次交易事项无关。
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、买卖上市
公司股票的机构和人员出具的股票交易自查报告及相关说明、声明及承诺函以及
本所律师的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的
直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
[以下无正文]
13专项核查意见[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》签署页]本专项核查意见于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕陈磊孙静