天孚通信:募集资金存放与使用情况鉴证报告（2022年度）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP
中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2023]E1135号
苏州天孚光通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称天孚通信）2022年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天孚通信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天孚通信年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
天孚通信董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》深证上〔2022〕14号以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上〔2023〕25号）等规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天孚通信董事会编制的上述募
集资金专项报告提出鉴证结论。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，天孚通信董事会编制的2022年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》深证上〔2022〕14号以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上〔2023〕25号）等的规定，在所有重大方面如实反映了天孚通信募集资金2022年度实际存放与使用情况。
公证天业会计师事务所中国注册会计师李钢（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国注册会计师徐晶
中国·无锡2023年4月19日苏州天孚光通信股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第2号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，苏州天孚光通信
股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）董事会将2022年度募集资金
存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司于
2021年1月向特定对象发行人民币普通股股票18424753股，发行价格为每股
42.66元，共计募集资金人民币785999962.98元，扣除与发行有关的费用人民币
8953230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777046732.42元。2021年1月14日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2022年度，本公司以募集资金直接投入募投项目金额15597.16万元，截至
2022年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用募集资金17860.46万元，尚未使用的募集资金余额为63139.36万元（包括扣除手续费的募集资金存款利息1238.53万元、理财收益2056.62万元）。
二、募集资金存放与管理情况
1为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，以及公司订立的《募集资金管理制度》的规定，2021年1月，公司与保荐机构华泰联合证券、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）是公司募投项目“面向
5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放募投项目的募集资金。
公司、江西天孚和保荐机构华泰联合证券与中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行“）签订了《募集资金四方监管协议》。为更好的管理闲置募集资金，公司于2022年5月，开立了募集资金理财产品专用结算账户：
户名开户银行账号苏州天孚光通信股份有限公司中国农业银行苏州高新技术产业开发10547601040054558区支行苏州天孚光通信股份有限公司中国建设银行苏州高新技术产业开发32250198863600005550区支行根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第2号——公告格式》等法律法规的相关规定，上述账户将专用于闲置募集资
金进行现金管理购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
开户行专户账号存储方式期末余额（万元）
活期存款45.71
浦发银行苏州姑苏支行89190078801300001115通知存款1051.46
定期存款19000.00
2小计20097.17
活期存款41.58
中国银行高安支行203750111071定期存款15000.00
小计15041.58
活期存款0.61
中国建设银行新区支行32250198863600005550理财产品28000.00
小计28000.61
合计63139.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募投项目资金的使用情况
2022年年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年7月8日召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。具体如下表：
面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目项目名称增加前增加后实施主体江西天孚江西天孚及天孚通信
江西天孚：675046732.42元
拟投入募集资金777046732.42元
天孚通信：102000000.00元江西省宜春市高安市高新技术江西省宜春市高安市高新实施地点产业园区和江苏省苏州市高新技术产业园区区枫桥街道长江路695号公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”延期两年，项目建设完成时间由
32022年12月31日延期至2024年12月31日，同时调整公司和江西天孚
两个项目实施主体分别的投资金额，项目的内容和总投资金额不变。具体如下表：
调整前调整后实施主体调整额度拟投入募集资金拟投入募集资金
天孚通信102000000.00元352000000.00元增加2.5亿元
江西天孚675046732.42元425046732.42元减少2.5亿元
总投资额777046732.42元777046732.42元不变
3.募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，公司于2022年1月11日召
开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第六次临时会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过人民币75000万元的闲置募集资金和不超过人民币75000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。公司于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
公司于2022年12月22日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过人民币60000万元的闲置募集资金和不超过人民币120000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上
4述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司
财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。公司于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
截至2022年12月31日公司购买理财产品的余额情况如下表：
单位：万元序受托人理财产品名称产品金额起始日期终止日期预计年化收
号益率(%)中国建设银单位人民币定制型结构性
122000.002022/10/112023/1/41.50
行新区支行存款中国建设银单位人民币定制型结构性
26000.002022/12/262023/3/311.50
行新区支行存款
合计28000.00
6.节余募集资金使用情况
报告期内，本公司尚不存在节余募集资金使用情况。
7.超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金。
8.募集资金使用的其他情况和尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意全资子公司江西天孚在实施公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施
2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承
兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金
5投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
截至2022年12月31日，公司使用信用证方式支付募集资金投资项目资金
1629.75万元并以募集资金等额置换；全资子公司江西天孚使用银行承兑汇票方式
支付募集资金投资项目资金812.56万元并以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题.
2、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司
《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
6附表：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至时间：2022年12月31日
单位：万元本年度投入募
募集资金总额77704.6715597.16集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额-17860.46集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变募集资金调整后投资本年度投截至期末截至期末投资项目达到预本年度实现是否达到预项目可行性是否发承诺投资项目和超募
更项目（含承诺投资总额（1）入金额累计投入进度（%）(3)＝定可使用状的效益计效益生重大变化资金投向部分变更）总额金额(2)(2)/(1)态日期承诺投资项目
面向 5G 及数据中心的 2024 年 12
否77704.6777704.6715597.1617860.4622.99%不适用不适用否高速光引擎建设项目月31日
合计--77704.6777704.6715597.1617860.46————不适用————未达到计划进度或预2022年10月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项计收益的情况和原因 目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设（分具体项目）项目”延期两年，项目建设完成时间由2022年12月31日延期至2024年12月31日，同时调整公司和江西天孚两个项目实施主
7体分别的投资金额，天孚通信拟投入募集资金由102000000元调整至352000000元江西天孚拟投入募集资金由675046732.42元调整
至425046732.42元，项目的内容和总投资金额不变。
募投项目延期的原因：实际建设过程中，由原先的江西天孚实施的项目研发和试产改由天孚通信实施，因此江西天孚建设计划有所调整，延后了实施土建项目的时间；同时项目建设过程中受到较多不可控因素等多重影响，募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。
募投项目调整不同实施主体投资金额的原因：募投项目调整不同实施主体投资金额，主要考虑天孚通信具备成熟的高速光引擎研发平台和前期量产经验，增加投资金额后天孚通信可以建设部分产品量产产能，更有助于充分发挥公司总部的人员优势和研发技术优势，整合公司资源，同时提高多区域生产抗风险能力，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。
项目可行性发生重大不适用变化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况2021年7月8日公司召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资募集资金投资项目实金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”施地点变更情况
的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。
募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时不适用
8补充流动资金情况
项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因
截至2022年12月31日，募集资金账户余额63139.36万元，其中以保本结构性存款形式存放28000.00万元，定期存款余额34000.00尚未使用的募集资金万元，通知存款形式存放1051.46万元活期存款形式存放87.90万元。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经审议通过并进用途及去向行披露。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
情况
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