川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合川发龙蟒2022年年度报告，对本次发行股份购买资产出具持续督导核查意见。
出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相
关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
1华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
目录
重要声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
正文....................................................5
一、本次交易的实施情况...........................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况....................................24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................25
五、公司治理结构与运行情况........................................26
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况...................................26
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................27
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................27
2华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
释义
本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公本持续督导核查意见指司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见》《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易《重组报告书》指报告书（草案）》四川发展龙蟒股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买
本次交易、本次重组指
四川发展天瑞矿业有限公司100%股权
上市公司、公司、川四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股指
发龙蟒票代码：002312
天瑞矿业、标的公指四川发展天瑞矿业有限公司
司、交易标的
标的资产指四川发展天瑞矿业有限公司100%股权
四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上四川先进材料集团/川
指市公司控股股东，标的公司股东，于2022年2月16日完成发矿业
工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”
四川盐业指四川省盐业总公司，标的公司股东川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙《发行股份购买资产指蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业协议》总公司之发行股份购买资产协议》川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展《发行股份购买资产指龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐协议之补充协议》业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》川发龙蟒与交易对方于2022年2月14日签署的《四川发展《发行股份购买资产龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公指协议之补充协议二》司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展《发行股份购买资产指龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐之业绩补偿协议》业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、独立
财务顾问、本独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问泰和泰指泰和泰律师事务所
四川华信指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）天健华衡指四川天健华衡资产评估有限公司
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
3华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。
4华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
正文
本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会
议、第六届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年7月18日，川发龙蟒公告了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
作为川发龙蟒本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与川发龙蟒法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述上市公司拟向交易对方四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持
有的天瑞矿业80%股权和20%股权。
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产交易对方股份支付（万元）股份数量（股）
四川先进材料集团76459.9999687082
天瑞矿业100%股权
四川盐业19115.0024921770
合计95574.99124608852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、本次交易已履行的程序
（1）上市公司已履行的决策和审批程序
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2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年2月25日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2022年4月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关
于《的议案》及相关议案。
（2）交易对方已履行的决策和审批程序本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
（3）相关有权部门的授权或批准本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。
本次交易已获中国证监会核准。
2、本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
（三）本次交易的实施情况
1、本次交易的资产交割及过户情况
2022年6月27日，天瑞矿业就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，
并取得了乐山市马边县市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有天瑞矿业100%股权。
本次交易的标的资产为天瑞矿业100%的股权，不涉及债权债务的转移。
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2、验资情况根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具的《四川发展龙蟒股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第0061号），截至2022年
7月8日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币124608852元，上市公
司变更后的注册资本为人民币1892740144元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司2022年7月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的124608852股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月8日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至1892740144股。
4、过渡期损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
上市公司聘请四川华信对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于四川发展天瑞矿业有限公司过渡期损益的专项审计报告》（川华信专（2022）
第0568号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的公司天瑞矿业实现归属于母
公司股东的净利润70658287.72元，未发生经营亏损，因而交易对方无需补足承担补偿责任；过渡期内标的公司产生的收益由上市公司享有。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
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公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议二》
《发行股份购买资产之业绩补偿协议》。截至本持续督导核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资关于本次交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依与任何上市公据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易司重大资产重监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资组情形的说明产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担上市公司相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于所提供信
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
息真实性、准责任；
确性和完整性
的承诺函2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
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承诺方承诺事项承诺主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个
关于无违法违月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法规行为的声明违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
与承诺函不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近
十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
关于本次交易业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情若干事项的承形；
诺函2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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承诺方承诺事项承诺主要内容
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形；
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资关于本次交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依与任何上市公据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易司重大资产重监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资组情形的说明产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
上市公司全真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该体董事、监文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事和高级管3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
理人员准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
息真实性、准由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
确性和完整性阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现的承诺函虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于
10华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容相关投资者赔偿安排；
6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股关于无减持计份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增划的承诺函股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或
者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上
市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最
关于本次交易新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所摊薄即期回报该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的及填补回报措相关规定出具补充承诺。
施的承诺函本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上
市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均
11华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容
归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。
1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于无违法违况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近规行为的声明十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
与承诺函
2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，
严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一关于本次交易百四十八条规定的行为；
若干事项的承2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
诺函和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易关于本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重不存在不得参大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
与任何上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存四川先进材司重大资产重在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常料集团、四组情形的说明交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重川盐业大资产重组的情形。
如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于所提供信1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券息真实性、准法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组确性和完整性管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的的承诺函规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
12华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查
结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资关于无违法违产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法规行为的声明
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
与承诺函
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
13华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起36个月不
转让或解禁；
2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；
3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交
关于认购股份易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监锁定期的承诺督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理；
函5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新
监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
6、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约
关于所持四川定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资发展天瑞矿业金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任有限公司股权何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东权属的声明与所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的
承诺股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
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承诺方承诺事项承诺主要内容
2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍；
3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分
行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处
罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷；
4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股
或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形；
5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务
没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何
第三人的在先权利；
7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减
值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。
2、本公司所持对价股份在全部业绩补偿义务履行完毕前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三关于对价股份方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购质押事宜的承等金融交易。
诺函3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
四川先进材关于无违法违1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案料集团全体规行为的声明侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
董事、监事与承诺函查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
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承诺方承诺事项承诺主要内容和高级管理监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
人员及四川2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
盐业全体高关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉级管理人员讼或者仲裁；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资关于本次交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行不存在不得参
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依与任何上市公据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易司重大资产重监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资组情形的说明产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发关于本次重组展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露不存在不得参本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
与任何上市公情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕司重大资产重交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑组情形的说明事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天瑞矿业如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本关于所提供信材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿息真实、准确
革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
和完整的承诺
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
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承诺方承诺事项承诺主要内容件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行关于无违法违政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
规行为的声明
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
与承诺函司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五
年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情
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承诺方承诺事项承诺主要内容况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
关于无违法违
大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
规行为的声明
与承诺函5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、
执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、天瑞矿业全企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有
体董事、监个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
事和高级管等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的理人员公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、
法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利关于本次交易
用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存不存在不得参在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理与任何上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情司重大资产重形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关组情形的说明股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任
4、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
18华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在
中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本
企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
关于避免同
3、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发
业竞争的承展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可诺函
能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
4、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自
四川先进材身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其料集团下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东
地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其
下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和
善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒关于减少和（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无规范关联交
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法易的承诺函
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川
发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依
19华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容
照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之控股股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。
1、保证人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不影响上市公司人员的独立性。
2、保证资产独立完整
保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
关于保持上3、保证财务独立市公司独立保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体性的承诺函系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。
不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保持独立，具有独立经营能力。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企
20华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容业。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
关于无减持实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持计划的承诺上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有函的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害
上市公司权益且尚未消除的情况；
2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不
存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违关于本次交法活动；
易若干事项3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌的承诺函违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
关于股份锁的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券定期的承诺交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于函本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上
述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行
动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任
何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司
四川先进材及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对关于避免同料集团之一任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行业竞争的承致行动人四控制；
诺函
川盐业3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务；
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子
21华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保；
3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制
的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控关于减少和
制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本规范关联交
企业保证：
易的承诺函
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人
期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及
本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它关于保持上职务。
市公司独立3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司
性的承诺函董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系
22华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；
4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企
业控制的其他关联方违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业
控制的其他关联方共用一个银行账户；
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业
控制的其他关联方处兼职和领取报酬；
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预；
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
关于本次交
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切
四川先进材易摊薄即期实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
料集团、四回报措施得何有关填补回报措施的承诺。
川盐业以切实履行
的承诺函本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
23华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他
企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保；
2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出
关于不以任具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、何形式占用代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资
上市公司资金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业金的承诺函及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形；
3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司
作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）2022年度业绩承诺完成情况根据四川华信出具的《关于四川发展天瑞矿业有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（川华信专（2023）第0327号）（以下简称“《审核报告》”），四川华信认为，上市公司管理层编制的《四川发展龙蟒股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年度业绩承诺的完成情况。经审核，天瑞矿业2022年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为11791.80万元，高于业绩承诺金额4075.00万元；业绩承诺资产组净利润为
15583.95万元，高于业绩承诺金额7456.00万元。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、上市公司出具的《四川发展龙蟒股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》、四川华信出具的《审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
24华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：天瑞矿业2022年度的业绩承诺已经实现，补偿义务人关于天瑞矿业2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据川发龙蟒于2023年4月26日披露的《2022年度报告》，2022年，上市公司主要经营情况如下：
报告期内，公司聚焦磷化工主营业务发展，积极推动存量业务产业升级，部分高端精细磷酸盐产品研发卓有成效，传统核心产品结构得到优化，公司主要产品在细分领域市场份额得到提高。公司主营业务分产品具体情况如下：
（一）工业级磷酸一铵
报告期内，公司工业级磷酸一铵产量为32.83万吨，同比增长21.68%，主要系工业级磷酸一铵产品毛利水平较高，公司从经济效益角度出发，结合市场情况灵活调整产品结构提升工铵产量所致，受益于行业景气度持续，全年工业级磷酸一铵取得较好盈利能力，毛利占比36.08%；报告期内，公司仍是全球产销量最大同时也是国内出口量最大的工业级磷酸一铵生产企业，出口方面，2022年工铵出口总量11.69万吨。
（二）饲料级磷酸氢钙
报告期内，公司饲料级磷酸氢钙产量为39.79万吨，同比增长3.75%。公司饲料级磷酸氢钙在湖北襄阳基地生产，该基地具有“硫-磷-钛”循环经济优势，同时随着白竹磷矿产能爬坡有效支撑襄阳基地原料需求，襄阳基地产业链配套逐步完善，进一步夯实成本领先优势。2022年，饲料级磷酸氢钙毛利占比11.85%，盈利能力同比提升，市场份额、行业头部地位得到巩固。
（三）肥料系列产品
报告期内，公司肥料级磷酸一铵、复合肥等肥料级系列产品产量142.15万吨，受高温限电等影响，产品同比下滑5.12%。公司基于三十余年磷化工产业基础，始终坚持“肥盐结合，梯级开发”的经营模式，在生产工业级磷酸一铵的同时配套生产肥料级系列产品，是国内基础磷肥及部分精细磷酸盐细分行业的主要生产
25华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见企业之一。
（四）磷矿采选业务
公司坚持“矿化一体”发展思路，聚焦上游资源，不断完善产业链。目前，公司拥有磷矿资源储量约1.3亿吨，待公司旗下天瑞矿业和白竹磷矿达产，绵竹板棚子磷矿复工复产并达产后，公司将具备年产410万吨的磷矿生产能力。目前，公司磷矿主要自产自用，随着磷矿自给率提升，将有利于公司完善资源配套、巩固成本优势。
（五）磷石膏
报告期内，公司磷石膏综合利用工程项目陆续投产验收，通过引进先进技术设备与自主研发相结合方式，在行业内率先建成工业化的磷石膏净化装置，产品品质得到提升，产品结构更加完善；同时公司组建销售团队和专业化工程公司，积极开拓市场渠道，磷石膏整体处理能力进一步增强；报告期内，公司轻质石膏墙板获得了全国首张《中国绿色建材产品认证证书》，为下一步的磷石膏高质量应用提供了原料保障。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2022年度的实际经营情况符合
2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
26华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为2023年3月31日），本次交易补偿义务人四川先进材料集团及四川盐业持有的股份质押情况如下：
单位：股序号股东名称持股数量股份限售数量质押股份数量
1四川先进材料集团485552282485552282192932600
2四川盐业24921770249217700
本次交易上市公司向四川先进材料集团发行99687082股股份，向四川盐业发行24921770股股份，上述补偿义务人未质押的股份均不少于本次发行的股份。
且标的公司已经完成2022年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司已成为上市公司全资子公司。持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司通过在业务发展、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公司通过人员安排加强对标的公司管控，健全人才培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应优化调整，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，本次重大资产购买交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
27华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱宏伟张权生华泰联合证券有限责任公司
2023年4月24日
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