普门科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
行权价格调整事项的
法律意见书
二〇二三年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
行权价格调整事项的法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2022年股票期权激励计划行权价格调整相关事项（以下简称“本次调整”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次调整有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划相关
事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关事项所制作
的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
3法律意见书大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年4月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）公司于2022年4月17日至2022年4月26日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
（四）2022年4月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”（五）2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
（六）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向
73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2022年5月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
4法律意见书
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2022年5月9日为首次授予日，向73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。
（八）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为19.822元/股。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的批准与授权1.2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
2.2023年4月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为19.822元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
3.2023年4月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为19.822元/股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的具体内容
5法律意见书2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年年度权益分派实施方案为：向全体股东每股派发现金红利0.178元（含税）。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据激励计划相关规定予以相应的调整，调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权价格调整为19.822元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；
本次调整尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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