天房发展:天房发展债券信息披露专项管理办法(修订稿)

天津市房地产发展（集团）股份有限公司
债券信息披露专项管理办法
（修订稿）
（2023年4月27日）
第一章总则
第一条为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）债券的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的相关审核规则、自律监管规
则等法规规章、规范性文件，结合公司实际，制订本办法。
第二条公司应当按照中国证监会、证券交易所及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
本办法所称“信息”，是指对公司公开或非公开发行公司债券投资者做出投资决策有重大影响的信息、债券存续期内可能影响公司偿债能力或债券价格的信息以及中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。
本办法所称“存续期”，是指公司债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生公司债券债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章基本原则和一般规定
第四条公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
1公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。前述实质性影响按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编报规则予以认定。
第六条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司的董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告的书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第七条公司及董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息依法披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第八条公司信息披露的时间应当不晚于其按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司和相关信息披露义务人在境外公开披露的信息，应当在境内同时披露。
第三章信息披露的内容及标准
第九条公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
2（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）中国证监会、上海证券交易所及证券自律组织要求的其他文件。
第十条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。
公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第十一条公司应当在投资者缴款截止日后1个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第十二条在债券存续期内，公司应当按下述时间编制并披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上1年年度报告。
年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司无法按时披露定期报告的，应当于上述规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十三条公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第十四条公开发行公司债券的公司和相关信息披露义务人应当将披露的
信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第十五条非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应当按照募集说
3明书的约定和证券交易场所的规定履行。
第十六条在公司债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价
格或者投资者权益的重大事项，应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款重大事项，包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
4（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十七条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2
个工作日（交易日）内，履行前述重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十八条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第十九条债券存续期内，公司应当按照中国证监会、证券交易场所及证券
自律组织相关要求，办理付息、回售、赎回、分期偿还、兑付、提前兑付、票面利率调整、停复牌、交易机制调整及特定债券转让等与债券偿还相关的信息披露事宜。
第四章信息披露事务管理
第二十条公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书，负责组织和协调
债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。公司正式设置并披露信息披露事务负责人前，或信息披露事务负责人变更、确定并披露接任人员前，公司法定代表人应承担信息披露事务负责人职责。
5第二十一条董事会办公室为公司债券信息披露事务的管理部门，由董事会
秘书直接领导，并协助董事会秘书组织和实施信息披露工作。财务部及其他相关职能部门应密切配合董事会及董事会办公室，确保公司债券信息披露工作合规开展。公司董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员应对信息披露事务予以积极配合和支持。
第二十二条公司债券信息的传递、审核、披露应严格按照《公司章程》《公司信息披露管理制度》和《公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第二十三条公司各部门（单位）及相关人员违反本办法给公司造成重大负
面影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处理处分。公司聘请的顾问、中介机构工作人员等擅自披露公司债券信息或履职不当，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第二十四条本办法与法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定有冲突，或者与境内外证券监管机构及公司上市地证券交易所的强制性规定有冲突的，以及本办法未尽事宜，按照法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，或者境内外证券监管机构及公司上市地证券交易所的相关规定执行。
第二十五条依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及境内外证券监
管机构、公司上市地证券交易所的相关规定在本办法中作出的相应规定，在相应的强制性规范作出修改时，本办法中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第二十六条本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修改。
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