维信诺:维信诺科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-054
维信诺科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届第二十九次董事会，审议《关于及其摘要的议案》等各项议案，并于2023年4月8日披露了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
2023年4月19日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》[并购重组问询函〔2023〕第8号）]（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构对问询函有关问题进行了认真研究和逐项回复，并于2023年4月29日披露了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。
现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：
1、公司在报告书草案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次发行构成关联交易”及“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重组上市的分析论述以及建曙投资无需在本次交易股东大会中回避表决的情况。
2、公司在报告书草案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”中补充披露了兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形的分析论述。
13、公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”中补充披露了交易对方对标的公司的实缴出资情况。
4、公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了标的公司通过上
市公司向终端客户销售的交易模式、产品交付情况。
5、公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露了标的公司向前五名终端客户销售情况。
6、公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“十四、其他情况的说明”中补充披露了标的公司生产线项目需履行主管部门审批或核准程序。
7、公司在报告书草案（修订稿）“第五章标的资产的评估及作价情况”之
“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法的主要假设”中补充披露了本次交易收益法预测主营业务收入预测参数依据及合理性。
8、公司在报告书草案（修订稿）“第五章标的资产的评估及作价情况”之
“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素”中补充披露了：
本次评估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素，以及公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形的相关分析。
9、公司在报告书草案（修订稿）之“第八章本次交易的合规性分析”之
“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”中补充
披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力的情况。
10、公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、主要偿债指标及其分析”中补充披露了标的公司后续资金需求、筹资和偿债能力情况。
211、公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响”中补充披露了上市公司后续资金需求、筹资和偿债能力情况。
12、公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”中补充披露了标的公司转固相关情况。
13、公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（五）本次交易完成后标的公司剩余注册资本实缴的安排”中补充披露了标的公司后
续产线建设规划、资金需求情况和融资计划。
14、公司在报告书草案（修订稿）之“第十一章关联交易与同业竞争”之
“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“6、关联交易情况”中补充披露了对标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理。
15、公司在报告书草案（修订稿）之“第十三章其他重要事项”之“八、相关各方买卖公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易的内幕信息知情人买卖股票的核查情况。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
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