海默科技:2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：300084证券简称：海默科技
海默科技（集团）股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年四月海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球油气勘探形势趋势向好，中国能源安全保障促进油气勘探资本支出增加，油田服务设备行业迎来景气周期
2021年以来，全球油气价格触底反弹，油气勘探形势总体趋势逐渐向好。
2021年，不含北美陆上，全球新发现油气田230个，可采储量超过21亿吨当量，
勘探新发现储量形势喜人，并持续带动全球油田设备和服务需求增长。
我国近年来油气生产保持良好势头，根据《中国海洋能源发展报告2022》，
2022年国内原油产量预计将达到2.05亿吨左右，是2016年以来首次超过2亿吨；
天然气产量预计将达到2211亿立方米，同比增长6.5%。根据国家统计局及海关总署统计数据，2021年我国原油进口量为5.13亿吨，同比下降5.35%，对外依存度为72%；2021年天然气进口量1.21亿吨，同比增长18.62%，对外依存度达到44%。受对外依存度过高、供给来源单一等因素的影响，我国原油与天然气供应缺口仍然较大，能源安全保障问题仍然存在。
我国三大石油公司聚焦保障国家能源安全重大责任，实施增储上产攻坚工程，着力推动油气保供能力“再增强”。2022年，中国石化资本支出1891亿元，较前一年增长12.6%，其中勘探及开发板块资本支出762.53亿元，同比增加
12.29%。中国石油2022年资本支出2743亿元，同比增加9.2%，其中勘探与生
1产板块资本支出达2115.21亿元，较前一年增加10.89%。中国海油2022年全年
资本支出达1004亿元，同比增加14.6%。以三大石油公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务设备需求拉动明显，油气设备制造行业迎来良好发展机遇。
2、在全球油气景气度提升以及我国加强国家油气勘探开发战略的背景下，
公司各业务板块市场潜力巨大
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，包括多相计量产品及相关服务，井下测/试井、增产仪器和工具及相关服务以及压裂设备及相关服务，在全球油气景气度提升以及我国加强国家油气勘探开发战略的背景下，公司各业务板块市场潜力巨大。
公司多相计量产品可以对油气井产出的油、气、水的流量、组分和其他过程
参数进行准确、可靠、实时的测量，是石油公司获得开发管理关键数据的重要技术手段之一；公司是全球领先的多相计量产品及服务提供商，面向全球市场销售，在阿曼、阿联酋和国内海洋油田占有较大市场份额，公司近年加大对国内陆地油田市场和北美市场的开拓力度并取得了突破，同时水下多相流量计的研发成功并投入商业化应用也将带来巨大的增量市场空间。
公司井下测/试井、增产仪器和工具可以对油井（包括勘探井、采油井、注水井、观察井等）从钻完井开始到投产后直至报废的整个生产过程中进行井下测试，以获取相应地下信息、评价油管内外流体的流动情况和井的完成情况，可帮助石油公司有效降低石油勘探和采储的风险，提高生产效率。公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出油气田精细化注水、智能分层采油等产品，为客户提供一体化智能增产解决方案，并进一步将智能增产解决方案的应用场景从传统油田拓展到气田。
公司压裂设备主要是压裂泵液力端、高压流体元件、高压管汇及相关部件，压裂泵液力端是压裂车三大模块之一，属于高值易损件，主要应用于油气探勘开发过程中对油气井的压裂作业，而且是页岩油、页岩气、致密油气等非常规油气勘探开发过程中必须使用的设备。子公司清河机械是全球知名油服公司和压裂服务商的优秀供应商和合作伙伴，同时也是国内主要石油公司及下属油田或油服公
2司的压裂泵液力端产品主要供应商。
3、随着新产品的开拓及收入规模的增长，公司对营运资金的需求日益增加
随着国内石油公司贯彻执行国家政策，加强勘探与开发资本性支出，油气设备制造行业迎来良好发展机遇。公司紧紧抓住市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开
拓力度；同时，公司还紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，大力发展油田数字化业务。
公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2022年，公司实现营业收入62744.10万元，随着石油行业景气度提升和新产品、新市场的开拓，公司收入规模将进一步增长。随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，资金不足的压力也逐渐显现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固控股股东的控制地位，加强战略协同根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司20000000股股份（占上市公司总股本的5.20%）转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份
53300006股（占上市公司总股本13.85%的表决权）委托给山东新征程行使。上
述股份转让及表决权委托后，山东新征程合计拥有表决权的股份数量为
73300006股，占上市公司总股本的19.05%，是上市公司控股股东。
本次发行完成后（按本次发行上限计算），山东新征程直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为135429721股，占上市公司总股本的27.08%。山东新征程将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上司公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在新能源领域
3的资源优势和经验优势，积极协助上市公司业务由传统能源领域向新能源领域发
展进行探索和尝试；同时利用上市公司较强的技术优势和研发优势，加强控股股东和上市公司的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
2、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资金需
求增大
随着国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的重大方针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市场保障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海洋油气资源成为
国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。
公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相流量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓力度。其中，多相流量产品近两年在北美市场和国内陆地市场取得突破，成功研发的水下多相流量计获得批量商业化订单，业务规模有望快速增长，成为公司新的收入增长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应
4用的重要机会，推出智能分层注水、智能分层采油、智能油井生产优化系统和智
慧油田生产管理系统，成为转型发展的重要方面。公司在油田设备领域细分市场的持续开拓，后续业务收入将会持续增长，流动资金需求将增加。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为未来业务发展提供资金支持。
2、公司研发投入较多，补充流动资金促进公司持续经营发展
公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。通过整合母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部、财政部、科技部多个科研项目。
公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持，2022年度，公司共有31项主要研发项目；2020年至2022年，公司研发支出分别为5515.08万元、6162.83万元和6734.50万元，累计研发支出超过1.80亿元。核心技术和产品优势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持，通过本次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。
3、公司营运资金占用规模较大，资金压力日益显现
公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2022年，公司实现营业收入62744.10万元，随着行业景气度的提升和公司新产品的市场开拓，未来营业收入预计将继续增长。随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，资金不足的压力也逐渐显现。通过实施本次发行募集资金，将缓解公司资金不足的压力。
4、公司谋求多元化发展向新能源领域进军催生对流动资金的需求
5公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，公
司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价值的同时，还向低碳能源领域积极迈进，一方面积极探索新能源和油田设备及市场应用的结合，另一方面加大在天然气领域的技术研发和产品开发。
未来，在控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步加大从传统能源领域向包括光伏、风电及储能等新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，从而一步提升公司的盈利能力。新能源行业属于资金密集型行业，随着公司逐步探索和开拓新能源领域相关业务，公司对于流动资金的需求将进一步扩大。通过实施本次发行募集资金，将为公司未来进军新能源领域提供资金支持。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，山东新征程拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程。山东新征程具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决
6议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0为调整前发行价格；
PA1为调整后发行价格；
DA为每股派发现金股利；
EA为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公
7司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
82、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行对象仅为山东新征程，且山东新征程不属于境外战略投资者。
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规
定
本次发行的定价基准日为公司公司第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
山东新征程认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过115429721股，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
92、关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第九次会议、2023年
度第二次临时股东大会和第八届董事会第四次会议审议通过，且已在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。
本次向特定对象发行股票方案尚需履行的批准程序如下：
1、深交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会作出同意注册决定。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第七届董事会第九次会议、2023年度第二次临时股东大会和第八届董事会第四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争优势，促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司2023年度第二次临时股东大会审议通过，除关联股
10东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。
股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经公司第七届董事会第九次会议、2023年度第二次临时股东大会和第八届董事会第四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行
11股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
海默科技（集团）股份有限公司董事会
2023年4月27日
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