贤丰控股:中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售2022年度持续督导意见

中天国富证券有限公司
关于
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中天国富”）接受
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。
中天国富严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见，特作如下声明：
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售之2022年持续督导意见
目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次交易概况及相关过户情况.......................................6
二、相关协议及承诺的履行情况.......................................11
三、盈利预测的实现情况..........................................12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................12
五、公司治理结构与运行情况........................................13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................续督导意见释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大本持续督导意见指资产出售之2022年持续督导意见》
公司、本公司、上市指贤丰控股股份有限公司
公司、贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产指珠海蓉胜87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司指珠海蓉胜超微线材有限公司
本次交易、本次资产 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜指
重组、本次重组87.3999%股权
《股权转让协议》指《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》《股权转让协议之补指《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》充协议》
《框架协议》指《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团指贤丰控股集团有限公司
中天国富证券、独立指中天国富证券有限公司财务顾问法律顾问指北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计
指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、审阅机构
中林评估、评估机指北京中林资产评估有限公司
构、资产评估机构《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉评估报告指胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局评估基准日指评估基准日2021年6月30日
4中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之交割日指日
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：除特别说明外，本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
一、本次交易概况及相关过户情况
（一）本次交易概况
1、本次交易方案2021年6月25日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司（以下简称“杭州益利素勒”）签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG 为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
2、标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56911.98万元，较股东全部权益账面值增值29448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56958.00万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
6中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55242.53万元。
（二）本次交易的决策程序和批准情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序：
1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议
并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
4、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十二次会议，审议
并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方 SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
5、贤丰控股召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次交易草案（修订稿）等议案。
6、贤丰控股召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过本次交易及本次
交易涉及的相关事项。
7、2022年4月28日，国家市场监督管理总局出具了反执二审查决定
[2022]275号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，国家市场监督管理总局决定对 SFG 收购珠海蓉胜股权案不予禁止，SFG 从即日起可以实施集中。
（三）本次交易的交割、过户情况
7中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
1、交割情况
2022年9月23日，珠海市市场监督管理局出具《核准迁入登记通知书》（（粤珠）登字〔2022〕第44040012200043424号），并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UKJJ90），本次交易的标的资产过户事宜完成工商变更登记，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
2、交易价款支付情况
贤丰控股于2022年9月23日收到SFG支付的股权转让价款人民币55242.53万元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰肆拾贰万伍仟叁佰元整）。
3、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（1）债务清偿事宜
2021 年 11 月 24 日，上市公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭
州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》，主要内容如下：
A、偿还贤丰控股的债务
*根据《框架协议》的约定，截至本协议签署之日，益利素勒已向贤丰控股支付了人民币2亿元诚意金；
*各方同意，于股权转让协议约定的支付日，益利素勒以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜及其控股子公司对贤丰控股的尚
未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）。益利素勒代偿完成后，珠海蓉胜及其控股子公司对益利素勒负有相应金额的债务。
*上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚有剩余，则贤丰控股应当自抵扣完成之日起的5个工作日内向益利素勒以现金方式返还剩余部分资金。
*上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚不足以全额偿还尚未支付债务（对于香港蓉胜的债务除外），则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。
*上述尚未支付债务清偿完毕后，各方确认，珠海蓉胜（包括其控股子公司）
8中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
与贤丰控股（包括其控股子公司）之间关于上述尚未支付债务的债权债务关系（对于香港蓉胜的债务除外）全部消灭，不存在纠纷或者潜在纠纷。
*上述抵扣完成后，各方确认，贤丰控股对益利素勒的诚意金返还责任全部消灭，各方均不存在有关诚意金的纠纷或潜在纠纷。
B、履行香港蓉胜债务在法律许可的范围内，SFG（或益利素勒、SFG 指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起12个月内履行完毕珠海蓉胜对香港蓉胜负有的债务，相关方可另行签署协议约定偿还具体事宜。
（2）债务清偿事宜办理情况
截至《股权转让协议之补充协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币2亿元诚意金，代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股的尚未支付债务。
2022年10月，贤丰控股、益利素勒、珠海蓉胜等相关主体签署《债务抵扣确认书》，确认上述2亿元诚意金冲抵应还贤丰控股债务本息合计19364.86万元，且贤丰控股已退还剩余635.14万元至益利素勒账户，截至本持续督导意见出具日，上述偿还贤丰控股的债务事宜已办理完毕；上述珠海蓉胜对香港蓉胜负有的债务清偿尚未办理完毕。
4、过渡期损益
（1）过渡期交割审计
根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：
过渡期（自基准日次日起至交割日止）内标的公司产生的收益，由原股东享有。
过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望、SFG 应在交割日之日起 15 日内共同聘请取得证券服务机构备案的会计师事务所对于标的公司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计。
2023 年 4 月，贤丰控股与 SFG 签订《交割审计备忘录》，约定参考天健会计
9中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《珠海蓉胜超微线材有限公司专项审计报告》（天健粤审〔2023〕40号），珠海蓉胜及其子公司过渡期应补足亏损金额为人民币838.36万元，在股权交割日之前申报成功的六笔政府补助款项应由交割日之前的股东即贤丰控股、珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）、珠
海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）按实缴出资比例享有。
截至上述备忘录签署日，该六笔政府补助款项已到账447.83万元，剩余未到账404.00万元，合计851.83万元。对于已到账的政府补助款项447.83万元，全部冲抵贤丰控股及其他原股东应补足过渡期亏损金额；剩余待补足亏损金额
（390.53万元）由贤丰控股及其他原股东在备忘录签署后的五个工作日内先行预付给珠海蓉胜；在珠海蓉胜及其子公司实际收到剩余未到账政府补助（404.00万元）之日起五个工作日内返还本公司及其他原股东。
（2）过渡期损益补偿进展
本持续督导意见出具日，已到账政府补助款项447.83万元全部冲抵贤丰控股及其他原股东应补足过渡期亏损金额；剩余待补足亏损金额，合计390.53万元，已先行预付给珠海蓉胜。珠海蓉胜及其子公司尚未到账剩余政府补助，合计
404.00万元，根据备忘录约定将在实际收到后返还至贤丰控股及其他原股东。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成，对贤丰控股的债务偿还事宜已办理完毕，对香港蓉胜负有的债务清偿尚未办理完毕，贤丰控股已根据约定履行完毕过渡期损益相关义务，本次重大资产出售相关事项合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
10中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2021年6月25日，公司与杭州益利素勒签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权；2021年 11 月 1日，上市公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG 以及珠海蓉胜签署了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；2021年 11 月 24日，公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG以及珠海蓉胜签订了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》。
经核查，截至本持续督导意见出具日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付，贤丰控股过渡期损益相关义务已履行完毕，相关清偿事宜仍在办理中。
（二）相关承诺的履行情况本次重大资产出售所涉及的承诺主要包括上述协议签署主体作出的各项与
本次交易有关的承诺，具体如下：
1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于诚信与无违法违规的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于拟出售资产产权声明与承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》。
2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公
11中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见司独立性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》。
3、交易对方的相关承诺
《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺函》《关于资金来源的承诺函》
《关于不存在内幕交易行为的承诺》。
4、标的公司的相关承诺
《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺》。
相关承诺方出具承诺的具体内容已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形三、盈利预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易完成后，上市公司剥离盈利能力较弱的漆包线业务，聚焦动保行业，集中资源发展兽用疫苗及相关业务。公司2022年度实现营业总收入88574.69万元，同比下降39.73%，归属于上市公司股东的净利润23229.64万元，较上年同期上升695.80%。
兽用疫苗业务以控股子公司史纪生物为主体进行运营，史纪生物的主要产品为猪用疫苗，致力于塑造“疫苗工艺专家”的品牌定位，以 3 大极致工艺（ICF 悬浮培养工艺、ABE 纯化工艺、HR＆IE 剂型工艺）铸就严苛的品质疫苗，以 6 系核心疫苗产品（猪蓝耳、圆环、腹泻、支原体、伪狂犬、猪瘟等疫苗）和5项技
12中天国富证券有限公司关于贤丰控股重大资产出售实施情况之2022年持续督导意见术服务（非瘟抗体普查、驻场兽医审计、兽医疫病诊断、疫苗品质测评、个性防控方案）为依托全面服务养殖牧场，守护猪业健康。2022年，公司兽用疫苗业务收入6110.69万元，占营业收入比重为6.90%，同比下降31.03%。
经核查，本独立财务顾问认为：随着2022年三季度末本次重大资产出售事项交割完毕，贤丰控股已战略退出微细漆包线业务，兽用疫苗业务作为现有主营业务。兽用疫苗业务的发展与生猪养殖行业的发展趋势密切相关，受生猪养殖行业发展情况及市场行情影响，2022年公司兽用疫苗业务业绩情况有所下滑。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。截至本持续督导意见出具日，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
13（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售之2022年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邱旭靖徐行健中天国富证券有限公司
2023年4月21日