美克家居:美克国际家居用品股份有限公司独立董事2022年度述职报告

美克国际家居用品股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，2022年我们严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定，依法履行董事义务，认真、勤勉、谨慎、独立地履行职责。我们积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，对董事会决策事项从专业角度提出建议并对公司相关重大事项发表客观、公正的独立意见；开展现场调研，主动了解公司生产经营及管理情况；为完善公司法人治理结构、促进公司规范运作提出合理化建议；维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事李薇：曾任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、学术委员会成员。兼任新疆众和股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司、新疆交通建设集团股份有限公司、新疆天物生态环保股份有限公司的独立董事。本公司第七届、第八届董事会独立董事。
独立董事沈建文：曾任新疆财经学院工经系副主任、主任、科研处处长、新
疆财经大学工商管理学院院长、旅游学院院长。本公司第八届董事会独立董事。
独立董事马晓军：2001年7月至今在天津科技大学任教授，博士生导师。现任天津科技大学校学术委员会委员，天津科技大学“生物质资源高效利用”科研创新团队负责人“绿色与智能包装材料”团队带头人。本公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.董事会
姓名应参加次数亲自参加次数委托出席次数李薇990沈建文990
马晓军9902.专门委员会姓名应参加次数亲自参加次数委托出席次数李薇770沈建文880马晓军110
3.股东大会
姓名应参加次数亲自参加次数委托出席次数李薇660沈建文660马晓军660
（二）相关决议及表决结果意见序号日期会议届次事项类型
关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案同意
关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案同意关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的同意预案关于2022年度公司申请银行综合授信额度的预案同意
第八届董事会
12022-01-06关于2022年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案同意
第九次会议关于2022年度公司向控股股东提供担保计划的预案同意
关于2022年度公司及全资（控股）子公司以自有资产抵押贷款的预同意案关于2022年度公司委托理财计划的预案同意关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案同意关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
第八届董事会同意
22022-01-26授予数量的议案
第十次会议关于向激励对象首次授予股票期权的议案同意
关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案同意关于选举公司第八届董事会战略委员会主任委员的议案同意
公司《2021年度总经理工作报告》同意
公司《2021年度董事会工作报告》同意
公司《2021年度财务决算报告》同意
公司《2021年年度报告及摘要》同意公司2021年度利润分配预案同意
第八届董事会
32022-04-26公司关于续聘2022年度财务审计机构及支付其报酬的预案同意
第十一次会议公司关于续聘2022年度内控审计机构及支付其报酬的预案同意
公司《2021年度内部控制评价报告》同意
公司《2021年度内部控制审计报告》同意
公司《2021年度社会责任报告》同意
公司《董事会审计委员会2021年度履职报告》同意
公司《独立董事2021年度述职报告》同意
公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同意公司《2022年第一季度报告》同意关于公司会计政策和会计估计变更的议案同意关于以集中竞价交易方式回购股份的预案同意关于召开公司2021年度股东大会的议案同意
第八届董事会
42022-06-10关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案同意
第十二次会议关于公司拟注销回购股份的预案同意
第八届董事会
52022-07-14关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的预案同意
第十三次会议关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案同意关于募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补
第八届董事会同意
62022-07-22充流动资金的预案
第十四次会议关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案同意
公司《2022年半年度报告及摘要》同意公司《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报同意
第八届董事会告》
72022-08-29
第十五次会议关于修订《公司章程》的预案同意关于为控股股东提供担保的预案同意关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案同意
第八届董事会
82022-10-27公司《2022年第三季度报告》同意
第十六次会议关于修订部分公司制度的议案同意关于制定公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变
第八届董事会同意
92022-12-27动管理制度》的议案
第十七次会议关于公司为控股股东提供担保的预案同意关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案同意
（三）到公司现场考察情况
2022年度，我们主动积极按时出席公司董事会、董事会各专门员会、股东大
会等会议，与董事会、管理层保持着紧密的沟通，利用召开董事会、董事会各专门委员会、股东大会以及在公司年度报告审计期间，通过视频、电话、会谈等多种方式全面关注并主动了解公司经营发展动态及未来发展规划，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展建言献策，积极推动公司健康可持续发展。报告期内，我们独立勤勉、诚信履职，运用专业知识与管理经验，在公司规范运作、公司治理等方面提出建设性意见，发挥指导与监督的作用。报告期内，我们对董事会的全部议案进行了审慎、认真的审议，并全部投出赞成票，无反对和弃权的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司重视独立董事工作，积极采取有效措施切实保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层、董事会秘书及相关部门积极协助我们履行职责，公司与我们保持积极沟通，定期通报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能及时了解公司日常经营动态，并获取了大量做出独立判断所需的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司按照法定时间提前通知，充分组织和准备会议资料，及时送达每位独立董事，并就相关疑问认真进行解答，为我们履职提供了完备的工作条件和必要的支持。
对于年报审计工作，公司提前将年报审计计划递交我们审阅，并组织我们与年报审计会计师事务所就年报事项进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，组织我们进行调研，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与年报审计会计师事务所进行沟通，深入探讨审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2022年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规的规定，结合资本市场情况，重点关注公司规范运作方面的重大风险事项的决策、执行以及披露情况，根据客观的标准对相关事项是否客观、公允作出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况2022年6月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议公司《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，我们经过认真审议，发表了独立意见，认为本次关联交易履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会对《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。
（二）对外担保情况
1.2021年12月30日，公司在向第八届董事会第九次会议提交2022年度担保计划之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前认可函，同意将相关预案提交董事会审议。
2022年1月6日，公司召开第八届董事会第九次会议审议《关于2022年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案》及《关于2022年度公司向控股股东提供担保计划的预案》。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意《关于2022年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的预案》及《关于2022年度公司向控股股东提供担保计划的预案》。
2.2022年8月18日，公司在向第八届董事会第十五次会议提交关于公司为控
股股东提供担保的预案之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前认可函，同意将相关预案提交董事会审议。
2022年8月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议《关于公司为控股股东提供担保的预案》，我们经过认真审议，发表了独立意见，同意关于公司为控股股东提供担保的预案。
3.2022年12月20日，公司在向第八届董事会第十七次会议提交关于公司为控
股股东提供担保的预案之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前认可函，同意将相关预案提交董事会审议。
2022年12月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议关于公司为控股
股东提供担保的预案。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意关于公司为控股股东提供担保的预案。
（三）募集资金的使用情况
2022年7月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议关于募投项目结
项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的预案。我们经过认真审议，发表了独立意见，我们认为公司募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的有关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了相应的审议程序。同意公司将美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，独立董事马晓
军、独立董事沈建文出席会议，与其他董事委员对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬进行了认真、细致地审核。我们认为：公司在2021年年度报告中披露的董事和高级管理人员所得薪酬，依据其在公司担任的职务，按公司高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇，并结合了年度考核结果确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2022年半年度业绩预告》，公告披露程序符合相关规定，审计委员会主任委员就该事项发表了相关情况说明；所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月20日，公司在续聘2022年度财务报告和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计师事务所具备继续为公司提供财务报告审计和内控审计业务的从业资格及业务能力。我们同意将相关预案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议《公司关于续聘2022年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《公司关于续聘2022年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，我们发表了独立意见，同意公司继续聘请中审华会计师事务所担任公司2022年度财务报告与内部控制的审计机构，同意
2022年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用40万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月20日，公司在向第八届董事会第十一次会议提交2021年度利
润分配计划之前，就相关内容向我们征求了意见，经过全面了解，我们出具了事前认可函，同意将相关预案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议《公司2021年度利润分配预案》。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意董事会提出的《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时，严格遵守各项法律法规、规范性文件的要求，保证投资者第一时间获取公司各重大事项的发生及进展情况的信息，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求建立健全了企业内部控制，并有效实施。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，独立董事李薇、沈建文、马晓军出席全部会议。薪酬与考核委员会共召开1次会议，两名独立董事委员马晓军、沈建文全部出席会议；审计委员会共召开7次会议，两名独立董事委员李薇、沈建文全部出席会议。董事会及下属各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，全体董事、各专门委员会委员勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，充分发挥自身专业技能，为公司决策提供了科学、客观的保障。
（十一）其他重要事项
1.公司2022年股票期权事项2022年1月6日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案、关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划并提交股东大会审议。
2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议关于调整公司
2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案、关于向激
励对象首次授予股票期权的议案。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意公司向本次股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权。
2.公司2022年度委托理财计划的事项
2022年1月6日公司召开第八届董事会第九次会议，审议公司2022年度委托理财计划。我们经过认真审议，发表了独立意见，同意《关于2022年度公司委托理财计划的预案》。
3.公司2022年回购股份事项
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的预案，我们经过认真审议，发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
4.公司注销回购股份事项
2022年7月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议关于公司拟
注销回购股份的预案。我们经过认真审议，发表了独立意见，认为公司注销回购股份的有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规
的有关规定，履行了相应审议程序及信息披露义务。同意公司本次拟注销回购股份的预案。
四、总体评价和建议2022年，我们作为公司独立董事，严格按照国家法律、行政法规和《公司章程》等各项规定，秉持客观独立、公平、公正的原则，尽职尽责地履行了独立董事的责任和义务，并积极参加公司组织的各项培训、熟练掌握监管机构最新规则，充分利用自身的专业知识，对董事会各项议案结合独立判断行使表决权并发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。我们密切关注公司规范治理和经营决策，积极地与董事会、监事会、管理层之间进行有效的沟通，为公司治理结构的持续完善提出专业意见。
2023年，我们将继续严格按照国家法律、行政法规和《公司章程》等各项规定，秉持客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行独立董事的责任和义务，充分发挥独立董事的作用。同时，我们将持续提升自身的履职能力，确保有足够的时间和精力参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，进一步加强与公司董事、监事及管理层间的沟通，对行业情况及公司运营情况进行深入了解，并运用自身专业知识及经验，积极主动地为公司的规范治理提供科学、合理的专业建议，为推动公司持续、稳定、健康发展建言献策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用。
二○二三年四月二十七日（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事签字：
李薇沈建文马晓军