远东传动:独立董事2022年度述职报告--郑元武

许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事2022年度述职报告——郑元武
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2022年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的职责，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2022年度共召开了6次董事会会议，本人作为独立董事出席会议情况如下：
本年召开董事会会议次数本年应参加董事会会议次数亲自出席会议次数委托出席会议次数
6660
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见，履行了独立董事的职责。
2、股东大会
2022年度公司召开了1次股东大会，以现场方式召开，本人亲自参加会议。
二、发表独立意见情况
在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（一）2022年4月22日，关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）控股股东及
1/7关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2021年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2021年12月31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]005100号标准无
保留意见审计报告，公司拟以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.8元（含税）。
我们认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
3、关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
4、关于对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。
2/7我们认为公司董事会2021年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设、运行及监督情况。
5、关于对公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见经核查，公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独
立意见
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师
事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司在保证日常运营及资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立有完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
8、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合业务授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，保持资金的流动性，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司在银行申请办理综合业务授信额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
3/79、关于提名周晓东先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
经审查独立董事候选人周晓东先生的个人履历等情况，我们认为上述独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事岗位的职责。未发现独立董事候选人具有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。候选人由董事会提名委员会审查合格后建议，由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上，我们同意将独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（二）2022年8月23日，关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司报告
期内（2022年1月1日至2022年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保
情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》等规定相违背的情形。
报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2022年半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截止2022年6月30日公司不存在任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
2、关于《公司2022半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见经核查，公司2022半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2022半年度募集资金存放与使用情况专项报
4/7告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2022年10月27日，关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
1、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）2022年12月12日，关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
1、关于公司对外投资暨关联交易事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司此次外投资暨关联交易的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
此次对外投资暨关联交易事项符合公司的整体利益和长期发展战略，通过延链补链强链构建完善的自主可控的产业链条，降本提质增效，能够进一步提升公司产品的综合开发能力和市场竞争力，为公司股东创造更大的价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2、关于公司对河南三佳汽车零部件有限公司增资暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司
第五届董事会第十四次会议的相关资料进行认真审阅，现对本次会议审议的议案事项发
表独立意见如下：
经核查，公司对河南三佳汽车零部件有限公司增资符合公司产业规划和长期发展战
5/7略，有利于通过延链补链强链构建完善的自主可控的产业链条，进一步提升公司产品的
综合开发能力和市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，决策程序合法有效，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对本次关联交易的议案发表同意的独立意见。
三、现场检查情况
报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会、股东大会以及其他活动会议的时间，对公司的生产经营、关联交易、重大担保、募集资金使用、再融资等情况进行了监督和核查，认真听取相关人员汇报，充分了解公司生产经营情况及经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件的形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露
报告期内，本人通过核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。
（二）投资者关系
报告期内，本人通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（三）专门委员会
1、报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，本人积极召集其他委员共
同研究公司管理层人员的构成与需求，根据《提名委员会工作制度》的有关规定，积极开展工作，认真履行职责。
2、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，积极参加董事会审计委员
会召开的会议，根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审
6/7核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审
计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮件：zhengyuanwu@263.net
2022年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行本职工作，积极参与
公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，并维护公司利益及全体股东尤其是中小股东利益。2023年，本人将不再担任公司独立董事职务，改选前仍将正常履职，希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，确保公司持续稳定发展。
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：郑元武
2023年4月21日