三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规要求，对三友医疗本次拟调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97892778.72元后，募集资金为978057381.28元。
上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508号”验资报告。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。二、募集资金投资项目
根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资额
1骨科植入物扩产项目24916.3722716.37
2骨科产品研发中心建设项目10775.6710775.67
3营销网络建设项目7723.387723.38
4补充流动资金18784.5818784.58
合计62200.0060000.00
上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为
4500.00万元。
三、原项目计划投资和实际投资情况
（一）原项目的基本情况
“营销网络建设项目”原计划总投资额为7723.38万元，具体项目金额见下表：
序号名称金额占比
1营销培训中心2520.4332.63%
1.1租金610.437.90%
1.2装修160.002.07%
1.3培训费及材料费1450.0018.77%
1.4开办费及流动资金300.003.88%
2营销配送网点4402.9657.01%
2.1场地费用2149.2627.83%
2.2设备购置费379.704.92%
2.3植入物1015.4913.15%
2.4手术工具792.0010.25%
2.5人员培训费66.500.86%
3信息网络系统800.0010.36%4项目总投资7723.38100.00%
原项目已于2020年4月开始实施，计划用36个月的时间于2023年3月实施完毕。
（二）原项目募集资金的投入情况
截止2021年12月31日，本项目募集资金的投入情况如下：
截至期末累计投入金承诺投募集资金承截至期末累截至期末额与承诺投入金额的资项目诺投资金额计投入金额投入进度差额营销网
络建设7723.385108.26-2615.1266.14%项目
四、变更原因及变更内容
截止2022年末，本项目的累计投入金额已达募集资金承诺投资金额的
66.14%，虽然营销网络建设已经取得了充分的进展，但基于以下各项原因拟调整
项目内部结构并延期：
1、随着带量采购的推行，营销配送网点的重要性明显提升，所需的植入物
和手术工具大幅增加；
2、原考虑购置物业及租赁均可以作为构成部分营销网点的方式，现基于宏
观环境考虑及节约费用考虑，拟全部采用租赁方式；
3、信息网络系统建设取得一定成效，无纸化率进一步提升，减少了营销配
送网点的部分设备需求；
4、基于远程的线上培训逐渐受到认可，线下营销培训中心更多的转为线上进行。
项目承诺投资金额变更前后的数据如下：
调整前原承诺投调整后承诺投资金序号名称变动金额资金额额
1营销培训中心2520.432860.43340.00
1.1租金610.43310.43-300.001.2装修160.00100.00-60.00
1.3培训费及材料费1450.002000.00550.00
1.4开办费及流动资金300.00450.00150.00
2营销配送网点4402.964562.95159.99
2.1场地费用2149.26349.26-1800.00
2.2设备购置费379.7079.70-300.00
2.3植入物1015.492257.121241.63
2.4手术工具792.001760.37968.37
2.5人员培训费66.50116.5050.00
3信息网络系统800.00300.00-500.00
项目总投资7723.387723.38-
预计达到可使用状态日期变更前后的信息如下：
变更前预计达到可使变更后预计达到可使项目名称用状态日期用状态日期
营销网络建设项目2023-3-312024-12-31公司认为，上述变更后仍然可以满足公司市场和销售的要求。公司仍将《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金使用管理办法》的相关规定进行募集资金的使用和信息披露。
五、重新论证募投项目
截止2022年12月31日，“营销网络建设项目”的截至期末投入进度66.14%。
本次延期不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的需要“重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证”的有关情形。
六、内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次部分募投项目内部投资结构调整及延期是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
七、审议程序及相关意见专项意见说明
（一）审议程序公司于2023年4月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。上述议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司受宏观因素、市场经济环境和公司实际战略发展调整的影响，基于控成本、降风险、增强资产流动性的原则，对募投项目内部的投资结构和募投项目实施时间拟做调整，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》。
（三）监事会意见经审议，监事会认为：“公司将募投项目‘营销网络建设项目’进行调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案。”八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项已经第
三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。2、公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈漆敏东方证券承销保荐有限公司年月日