迪森股份:《公司章程》修订对照表（2023年4月修订）

《公司章程》修订对照表（2023年4月）
广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2023年4月）
2023年4月25日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订相关条款的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，同时结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》部分条款进行修订：
修订前修订后
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为：资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为：
…………
五、公司证券投资额度占公司最近一期经审计五、公司证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审
计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
六、公司从事衍生品交易，应当提供可行性分六、公司从事期货和衍生品交易，应当编制可析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发
第1页共3页《公司章程》修订对照表（2023年4月）务，独立董事应当发表专项意见。衍生品交易额度表专项意见。
占公司最近一期经审计净资产10%以上的，还应当期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审议：
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限（一）预计动用的交易保证金和权利金上限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。金额超过500万元人民币；
七、公司董事会有权批准按一年内累计计算原（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占
则不超过公司最近一期经审计总资产的70％的银公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金行贷款。超出以上权限的，公司董事会应当将该事额超过5000万元人民币；
项审议通过后提交公司股东大会审议。（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等衍生品交易。
交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公公司因交易频次和时效要求等原因难以对每司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使或股东大会作出指示。用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应
规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其超过已审议额度。
规定。七、公司董事会有权批准按一年内累计计算原
则不超过公司最近一期经审计总资产的70％的银行贷款。超出以上权限的，公司董事会应当将该事项审议通过后提交公司股东大会审议。
八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等
交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十四条董事长和副董事长由董事第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不得同时会以全体董事的过半数选举产生。董事长对董事会
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兼任公司总经理职务，并对董事会的运作负主要责的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公董事会运作符合公司最佳利益。
司最佳利益。董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
策。董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
小股东的提案权和知情权。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次公司章程修正对照表经本次董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可执行。
广州迪森热能技术股份有限公司
2023年4月25日