ST东洋:内部控制自我评价报告

山东东方海洋科技股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论东方海洋现有内部控制存在重大缺陷。公司虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但相关制度并未得到有效地执行。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：
公司本部、海阳分公司、牟平分公司、开发区分公司、莱州三山岛分公司、
莱州芙蓉岛分公司、乳山分公司和17家子公司。子公司包括烟台山海食品有限
4公司、烟台得沣海珍品有限公司、山东东方海洋国际货运代理有限公司、山东东
方海洋销售有限公司、通宝国际控股有限公司、精准基因科技有限公司、艾维可
生物科技有限公司、质谱生物科技有限公司、北儿医院(烟台)有限公司、
AvioqInc（美国）、天仁医学检验实验室有限公司、东方海洋（北京）医学研究
院有限公司、东方海洋生命科技有限公司、烟台市休闲钓鱼俱乐部有限公司、烟
台沣裕海珍品有限公司、富东（烟台）商贸有限公司、烟台合生诊所有限公司、
东方海洋（北京）科技有限公司、东方海洋（青海）科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括销售、生产与仓储、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、预算管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
具体包括：
（1）内部环境
*管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
*治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
5*组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了海洋事业部与大健康事业部两大事业部，以及包括办公室、标准化管理部、财务部、证券部、审计部、人力资源部、工会、国际贸易部、保卫部在内的九个业务和行政管理部门及七个分支机构。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
*内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工
作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查。
*人力资源政策
在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司是一个锐意进取充满活力的团队，公司的团队精神体现在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱
生活、热爱公司的行动上。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
*企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文
6化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认
真履行岗位职责。
*法制教育
公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律纠纷案件备案制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。
风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
*安全生产
公司设定安全生产责任制，根据确保生产的进行，
（3）控制活动
*公司制度的建立、健全
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、
《董监高持股变动专项管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资经营决策制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产
经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
会计系统方面：会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，
7并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监直接领导，由财务部长、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。会计核算和管理：
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门
的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
*控制措施
公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分
离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析
控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。
授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位
职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固
定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具
体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情
8况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风险预警标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。
*重点控制
对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、
监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。
关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
对外担保的内部控制：公司《投资经营决策制度》对公司发生对外担保行为
时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
募集资金的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司投资经营决策制度》对公司对外投资的投资类别、
投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
9（4）信息与沟通公司通过《信息披露事务管理制度》等制度，建立起了完
整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
（5）内控监督
*内部审计情况为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟
通、监督和核查工作。聘任了审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。
*公司治理专项活动
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议及证监局的现场检查，通过近年来开展的历次“公司治理专项活动”，公司治理状况得到进一步改善，达到了预期目标，取得了良好的效果。通过历次公司治理专项活动，公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估，对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查，防范了公司治理方面的风险，为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
8认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
10陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表日潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指
11标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失
金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效率或效果、或显着加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷及认定情况
1、财务报告内部控制缺陷及整改情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，我们发现报告期内存在财务报告内部控制重大缺陷情况：
（1）非经营性资金占用及违规担保
截至2022年12月31日，控股股东存在非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金等问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。虽然上述事项发生在以前年度，但产生的影响重大且持续，给公司日常经营活动造成重大不利影响。
对上述问题，公司拟进行的整改措施：
公司目前处于预重整阶段，根据预重整计划以东方海洋现有总股本为基数，实施资本公积金转增股票，来解决非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金的一系列问题：
*重整投资人支付现金用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
*重整投资人兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题（含违规使用募集
12资金部分）；在无法以债务抵偿方式全部解决时，差额部分重整投资人无偿赠与
东方海洋现金补足。
*重整投资人兜底清偿东方海洋违规担保类债权，按重整计划草案中普通债权的清偿方式进行清偿，现金清偿部分及以股抵债的股票均由重整投资人无偿赠与，不占用东方海洋偿债资源。
（2）业绩补偿款
截至2022年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不够，致使影响公司对应收款项的可回收性的判断。上述事项表明东方海洋科技公司与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
对上述问题，公司拟进行的整改措施：
公司已于2022年6月27日委托律师向宝崴商贸发送律师函，敦促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款，截至2022年7月27日，公司未收到宝崴商贸业绩补偿款。公司于2022年7月27日再次委托律师向宝崴商贸发送律师函，要求宝崴商贸尽快就偿还业绩承诺补偿款及利息的事宜作出答复。在宝崴商贸仍未回复公司的情况下，为维护公司及全体股东的合法权益，公司已委托山东天孚律师事务所通过网上申请，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，目前已获网上预审通过，暂未正式受理，后续将继续推动进行。
2、非财务报告内部控制缺陷及整改情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，我们发现报告期内存在非财务报告内部控制重大缺陷情况：
东方海洋科技公司因借款逾期及违规担保诉讼导致大部分银行账户被冻结，受前述影响东方海洋科技公司海水养殖业务存在使用个人银行账户进行资金收付。
对本年度内部控制重大缺陷问题，将采取切实可行的整改措施，具体包括：
（1）.不断完善内部控制体系，建立内部信息通报制度，严格执行公司章程
及制度规定，确保内部控制制度的治理结构合理、机构设置合理、权责分明、内审有效等，确保公司规范运作。公司董事会将积极控制风险，并根据实际情况及时准确的履行相关审批程序和信息披露义务。
（2）.加强财务、审计部门对《财务管理制度》和《内部控制制度》的学习，
13加强对新会计类审计类法规的学习，加强财审部门对年报信息披露的学习；同时
加强资金管理制度的审批流程、执行过程和事前事中事后的监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，严防此类情况发生。
（3）.强化控制，坚决执行内部决策程序，加强业务日常管理。强化对合作
方的资信调查、评估、分级，在业务开展前做深做细尽职调查，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头，加强风险较高风险业务的防范与摒弃。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会，会同业务、财务、风控等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，加强过程管控，加大相应的奖惩力度，并结合所属行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价，提高复查力度和频次，以降低坏账风险，改善公司的盈利能力。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会二零二三年四月二十九日
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