创世纪:公司章程修订案（2023年4月）(1)

公司章程修订案
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程修订案（2023年4月）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”）因实施发行股份购买资产向子公司深圳市创世纪机械有限公司少数
股东发行的124564210股股份已于2022年12月22日上市；公司向2020年限制性股票激励计划第二个归属期部分符合条件的激励
对象归属的8124000股股份已于2023年1月20日上市；公司总股本、注册资本相应增加，公司拟修订《公司章程》中涉及总股本、注册资本的相关条款。
同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，结合公司治理实际需要拟修订《公司章程》中的相应条款。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款第1条为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公第一条为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑立的股份有限公司。
胶制品有限公司整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司章程修订案公司为党组织的活动提供必要条件。
第3条公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138号文批准，以第三条公司在东莞市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为发起方式设立。公司在东莞市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代914419007480352033。
码为914419007480352033。
第7条公司注册资本为人民币1543176379元。第七条公司注册资本为人民币1675864589元。
经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第10条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以依据公司章程起诉股股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第15条经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、设计、生产、第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：一般经营项目：
加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精专用设备制造(不含许可类专业设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶机械设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类 转让、销售及租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内
和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组 的销售、二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能前须批准的项目除外）；旧货销售。非居住房地产租赁，物业管理。（除依化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安许可经营项目：机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设
装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；备、工业机器人及数控机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；公司章程修订案
智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、机械及机械零部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全
电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控自动口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。劳务派遣制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电
技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术
开发、销售、租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非
居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第21条公司股份总数为1543176379股，公司的股本结构为：普第二十一条公司股份总数为1675864589股，公司的股本结构为：
通股1543176379股，公司无其他种类股份。普通股1675864589股，公司无其他种类股份。
第25条公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章第二十五条公司在下列情形下，依照法律、行政法规、部门规章及本程规定，可以回购本公司的股票：章程规定，可以收购本公司的股份：
…………
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第27条公司因本章程第25条第(一)项至第(二)项的原因收购本公第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（四）项、第（五）的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。上董事出席的董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
公司依照第25条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第自收购之日起10日内注销；属于本章程第25条第(二)项、第(四)项情形(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项的应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照公司章程修订案行政法规或规章等执行。有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第25条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第30条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得让。转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第35条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议；会；
…………
第39条……监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的第三十九条……监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院诉讼。提起诉讼。
…………
第42条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或第四十二条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：公司章程修订案
……（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
……（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等程序；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；似业务的情况发生较大变化；
（六）监管机构认定的其他情形。（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组或
……业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，对上市公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
……
第45条第四十五条
…………公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占法冻结。
资产。…………公司章程修订案
第47条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十三）审议批准本章程第48条规定的对外担保事项；（十三）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项、第四十九……条规定的对外提供财务资助事项；
（十八）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在……
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（十八）审议公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公易；司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
…………
第48条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
产的50%且绝对金额超过5000万元；50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
产的30%；30%；
…………
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款规定第（一）至司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。至（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。
…………
第51条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
临时股东大会：开临时股东大会：
…………公司章程修订案
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
权）以上的股东书面请求时；……
……
第56条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第57条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第58条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第64条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次删除股东大会上进行解释和说明。
第65条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程删除
的决定持有异议的，可以按照本章程第56条的规定程序要求召集临时股东公司章程修订案大会。
因删除第64条、第65条内容，后续条款序号相应顺延
第66条第六十四条
…………
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开开当日，但包括通知发出当日。当日。
第68条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）专业背景、从业经验等；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公戒；
司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
（五）根据相关规定应披露的其他重要事项。单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第78条……第七十六条……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东人担任会议主持人，继续开会。大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第84条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。公司章程修订案
第88条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
…………
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以（六）因本章程第二十五条第一款第(一)项至第(二)项的情形收购本外的其他事项。公司股份。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第89条下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通第八十七条下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议
过：通过：
…………
（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；
…………
（八）回购本公司股份；
……
第94条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…………
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董（三）董事、非职工代表监事候选人提名均应事先以书面形式提交董
事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。东提供董事、非职工代表监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票……时对候选人有足够的了解。
……
第95条股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。第九十三条股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
…………
股东大会表决实行累积投票制的，董事和监事的选举分开进行，并应股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的选符合以下原则：举分开进行，并应符合以下原则：
……（二）当选原则
（二）当选原则……公司章程修订案
……3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，应在本次股东大
人数或者本司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，……
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票举。的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，……取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票其中当选者时，应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能进行选举。
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不……足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
……
第102条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交……易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第106条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。监事就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第121条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由六名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事会由五至九名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长公司章程修订案一名。
第122条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
…………
（八）决定本章程第25条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（八）决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的原因收购公司股份的事项；项规定的原因收购公司股份的事项；
…………
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且未达到股东大会标准的关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但……未达到股东大会标准的关联交易。
……
第127条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；
（五）签署董事会重要文件；（五）提名公司总经理；
（六）根据董事会授权，批准和签署5000万元以下的投资项目合同（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
文件和款项，以及审批和签发单笔在3000万元以下的公司财务预算计划使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东外的财务支出款项，5000万元以下的固定资产购置款项。超出此款规定大会报告；
的董事长决策权限的相关交易事项均需提交董事会审议；（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（八）提名公司总经理；公司章程修订案
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第129条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，第一百二十七条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度
董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。两次会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。
…………
第131条董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。
为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件。…………
第138条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其书和记录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档保存，保存期限为十年。案妥善保存，保存期限不少于十年。
第147条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董第一百四十五条各专门委员会对董事会负责。董事会不得全权授予属事会审议决定。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。下的专业委员会行使其法定职权。
第148条公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有二分之一第一百四十六条公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第150条为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享第一百四十八条为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行
有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事职权外，还应行使以下特别职权：的一般职权外，还应行使以下特别职权：
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独立董事行使上述第（一）项至第（八）项职权的，应经全体独立董独立董事行使上述第（一）项至第（八）项职权的，应取得全体独立事同意；行使上述第（九）项职权的，应取得全体独立董事的二分之一以董事的二分之一以上同意；行使上述第（九）项职权的，应经全体独立董上同意。事同意。公司章程修订案…………
第162条总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百六十条公司应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第164条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第175条本章程第110条规定不得担任公司董事的情形适用于公司第一百七十三条本章程第一百〇八条规定不得担任公司董事的情形监事。本章程第110条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示适用于公司监事。本章程第一百〇八条规定针对公司董事候选人应予以关聘任风险的情形，适用于公司监事。注、披露并提示聘任风险的情形，适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第185条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召第一百八十三条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在开十日前送达全体监事。提前十日送达全体监事。
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第186条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式第一百八十四条公司应制定《监事会议事规则》，提交股东大会批准，和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第192条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议第一百九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为十年。明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限不少于十年。
第199条公司的利润分配政策为：第一百九十七条公司的利润分配政策为：
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（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容
…………公司章程修订案
4、现金分红的比例4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。具司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最定，由股东大会审议决定。
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润……
的30%；（三）利润分配方案的决策程序和机制
……
……4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决
（三）利润分配方案的决策程序和机制权的二分之一以上通过；
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4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
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第十章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第244条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、第二百四十二条本章程所称“以上”“超过”“以内”“以下”均含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
注：本次《公司章程》修订因增加或删减部分条款导致后续各条款序号及条款内容中的索引序号调整的，将在《公司章程》中依次调整，本修正案不再赘述。
为便于公司注册资本变更事项的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次变更注册资本及修订《公司章程》有关的工公司章程修订案商变更登记及备案等相关事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2023年4月26日