润和软件:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300339证券简称：润和软件公告编号：2023-038
江苏润和软件股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事
会第二次会议审议通过，关联董事周红卫已回避本议案的表决。
2、本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
3、本次公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及
股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润
和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与润芯微科技（江苏）有限公司（以下简称“润芯微”）产生服务销售关联交易及房屋租赁关联交易，预计产生销售服务关联交易金额不超过500万元人民币，预计产生房屋租赁关联交易金额不超过800万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司预计
与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房
屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过240万元人民币。预计2023年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过1540万元人民币。
公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事周红卫回避本议案的表决。
本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
1会审批。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
2023年度，公司与上述关联方预计日常关联交易的具体情况如下：
1、2023年度与润芯微关联交易预计
单位：人民币万元关联交易关联交易合同签订金额截至目前已上年发生关联方关联交易内容类别定价原则或预计金额发生金额金额润芯微科技向关联方软件开发及运维参照市场（江苏）有500.00—3760.35销售服务服务价格限公司向关联方润芯微科技参照市场
提供房屋（江苏）有房屋租赁800.00158.61777.37价格租赁限公司
合计——1300.00158.614537.72
2、2023年度与润和投资及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元关联交易关联交易合同签订金额截至目前已上年发生关联方关联交易内容类别定价原则或预计金额发生金额金额参照市场
润和投资房屋租赁7020.1981.82向关联方价格提供房屋南京慧通婴
租赁参照市场幼儿保育有房屋租赁17038.37155.19价格限公司
合计——24058.56237.01
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
1、2022年度与蚂蚁金融云及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
2实际发生额实际发生额与
关联交易实际发预计披露日期及索关联方关联交易内容占同类业务预计金额差异类别生金额金额引比例（％）（%）软件开发及运
2022年4月
蚂蚁金融维服务、产品向关联方12日于巨潮资
云及其关实施及运维服2818.353000.000.97%-6.06%
销售服务讯网，公告编联方务、科技平台
号：2022-034运营服务
合计—2818.353000.00———公司董事会对日常关联交易实际发生公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明
2、2022年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元实际发生实际发生额关联交易关联交易实际发生预计额占同类关联方与预计金额披露日期及索引类别内容金额金额业务比例差异（%）
（％）
2022年4月12日于巨潮资讯
润和投资房屋租赁81.82100.001.82%-18.18%网，公告编号：
向关联方提供房屋
2022年4月12
租赁南京慧通婴日于巨潮资讯
幼儿保育有房屋租赁155.19160.003.46%-3.01%网，公告编号：
限公司
合计—237.01260.00———公司董事会对日常关联交易实际发生公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明
二、关联方介绍和关联关系
1、润芯微科技（江苏）有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91320507MA223YBX13
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3注册资本：2614.3791万元人民币
法定代表人：刘青
成立日期：2020年07月31日
注册地址：苏州市相城区南天成路55号相融大厦11层经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网设备销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；
人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；电子元器件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；集成电路设计；物联网应用服务；数字视频监控系统销售；
可穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；
物联网技术研发；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；单用途商业预付卡代理销售；
卫星移动通信终端销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）股权结构：南京芯润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股37.4850%，苏民永乐无锡投资管理有限公司持股20.4000%，嘉兴屹昌股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.9436%，江苏润和软件股份有限公司持股12.5350%；刘青持股
6.6172%；孙兵持股5.9628%；苏州环秀湖创业投资中心（有限合伙）持股2.0565%；
苏州环秀湖壹号投资有限公司持股2.0000%。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日/2021年2022年12月31日/2022年年
项目度度
资产总额18535.5433871.17
负债总额11270.4020625.27
42021年12月31日/2021年2022年12月31日/2022年年
项目度度
净资产7265.1413245.90
营业收入16926.2037465.07
净利润267.54-5060.41润芯微2021年度和2022年度财务数据均已经苏州天中志华会计师事务所（普通合伙）审计。
（4）关联关系说明：本公司高级副总裁、董事会秘书桑传刚先生担任润芯微董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，润芯微为公司关联法人，公司与润芯微的交易为关联交易。
（5）履约能力分析：润芯微依法注册成立，合法存续且经营正常，财务及
资信状况良好，具备良好的履约能力。
2、江苏润和科技投资集团有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：913201006946478016
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：7000万元人民币
法定代表人：周红卫
成立日期：2009年11月27日
注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼
经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）关联关系说明：润和投资为公司控股股东，周红卫持有润和投资76.80%的股份，为润和投资实际控制人；南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有限公司的控股子公司；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与上述公司均构成关联方，公司及其全资子公
5司外包园公司与润和投资及其关联方发生的房屋租赁交易均为关联交易。
（3）履约能力分析：润和投资及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履行预计交易的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1、公司与润芯微发生的日常关联交易主要是公司为润芯微提供软件开发服
务等销售关联交易，公司与润芯微进行房屋租赁关联交易。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
2、公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是公司与润和投资
及其关联方进行房屋租赁交易，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2023年度，公司预计与润芯微日常关联交易金额不超过1300万元人民币；公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过240万元人民币。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提
6交董事会审议的日常关联交易做了审查，我们认为：公司与润芯微科技（江苏）
有限公司、江苏润和投资集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易建立在公
平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意将公司2023年日常关联交易预计事项的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审核后，我们认为：公司2022年度除上述日常关联交易外，不存在其他重大关联交易。公司董事会审议本次日常关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司与关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2023年4月21日
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