神剑股份:内部控制审计报告

内部控制鉴证报告
安徽神剑新材料股份有限公司
容诚专字[2023]230Z1646 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京目录序号内容页码
1内部控制鉴证报告1-3
2内部控制自我评价报告4-11容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(10037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//www.rsm.global/china/内部控制鉴证报告
容诚专字[2023]230Z1646 号
安徽神剑新材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称神剑股份）董事会编制的2022年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供神剑股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为神剑股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、企业对内部控制的责任
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是神剑股份董事会的责任。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对神剑股份财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，神剑股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（以下无正文，为神剑股份容诚专字[2023]230Z1646 号内部控制鉴证报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）张良文
中国注册会计师：
沈童
中国·北京中国注册会计师：
凌佳
2023年4月26日安徽神剑新材料股份有限公司
2022年度内部控制的自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及企业内部控制
评价指引要求等规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制制度的建立及运行情况报告如下：
一、公司基本情况
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由安徽神剑
新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月28日在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】
122 号文核准，本公司 2010 年 2 月 9 日向社会公开发行人民币股票（A 股）2000万股，发行后公司注册资本为8000万元，股本为8000万元。
2010年3月3日公司股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券简称“神剑股份”，证券代码“002361”。
2011年5月18日，经2010年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每
10股转增10股的比例转增股本8000万股（基数为8000万股），转增后公司注
册资本为16000万元，股本为16000万元。
2013年3月21日，经2012年度股东大会审议通过，公司以总股本16000
万股为基数，按每10股转增8股的比例，向全体股东实施资本公积转增股本12800万股；按每10股送红股2股，送红股3200万股，每股面值1元，增资后公司注册资本为32000万元，股本为32000万元。
2014年11月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1100号文核准，本公司向证券市场特定对象非公开增发 A 股股票 6205.10 万股，每股面值
1元，增发后公司注册资本为38205.10万元，股本为38205.10万元。
2015年10月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2325号文核准，本公司向徐昭、徐卫国、闵茂群等发行49246814股份、每股面值1元，购买其持有的西安嘉业航空科技有限公司全部股份，增发后公司注册资本为
43129.78万元，股本为43129.78万元。
2016年5月13日，经2015年度股东大会审议通过，公司以总股本43129.78
万股为基数，按每10股转增10股的比例，向全体股东实施资本公积转增股本
43129.78万股，增资后公司注册资本为86259.56万元，股本为86259.56万元。
经2018年第一次（临时）股东大会授权，第四届董事会第十二次（临时）审议通过，公司决定注销通过集中竞价方式累计回购公司股份25021480股，并于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。公司总股本由862595596股变更为837574116股。
2021年10月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]285号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票140997830股，每股面值1元，增发后的注册资本为人民币978571946元，总股本为978571946股。
2022年11月14日2022年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的27536977股回购股份予以注销，并于2022年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。公司总股本由978571946股变更为951034969股。
截至2022年12月31日止，公司注册资本为951034969.00元，股本为
951034969.00元。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1.保证国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。
2.建立健全符合现代企业管理制度要求的治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督，保证公司经营管理目标的实现。
3.以制度化的形式明确公司工作流程和各个部门、岗位的工作职责，使公司
经营管理走上制度化的轨道，不断提升工作效率。
4.建立良好的企业内部环境，保证财务报告及管理信息真实可靠完整，防止
并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司资产安全。
5.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。提高经营效率，促进企业实现发展战略。
（二）内部控制的原则
1.合法性原则。公司内部控制制度符合法律法规和有关政府监管部门的监管要求。公司在所有重大方面行为有效的按照财政部颁布的《内部会计控制规范》要求执行。
2.全面性原则。公司内部控制在层次上应涵盖公司决策层、执行层、监督层
和全体员工，在对象上应覆盖公司各项业务和管理活动，避免内部控制出现空白和漏洞。
3.重要性原则。公司内部控制在兼顾各项基础的同时突出重点，针对重要业
务事项和高风险领域，制定执行更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4.制衡性原则。内部控制应当在公司治理结构、内部机构设置及相关权责分
配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5.适应性原则。内部控制结合了公司自身特点、外部行业竞争状况及风险水
平等情况，并随着情况的变化不断完善。
6.成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，以适当的成本
实现更为有效控制。
三、公司内部控制体系建立和健全情况
为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、经营方式等具体情况，制定了完整的内部控制制度，并随公司的发展不断进行完善。
（一）内部控制环境
1.法人治理结构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的权限职责，形成了有效的职责分工，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定经营方针，审批年度财务决算方案、年度利润分配方案等重大事项；董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定经营计划，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和实施；
监事会进行监督，检查公司的财务状况，对内部控制体系的监督；经理层负责主持生产经营管理活动，组织实施董事会决议，组织领导内部控制的日常运行。
2.内部组织结构
公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在内部形成了以安全生产为核心的安全生产标准化体系；以产品质量为核心的质量管理体系；以绩效管理为核心的人力资源管理体系；以职工健康为核心的安全环境管
理体系；以经济安全为核心的管理监控体系。通过定期管理体系评审，不断完善管理体系。公司内部设生产部、市场部、财务部、企管部、技术中心五个职能部门，公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
3.内部审计监督公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
4.人力资源政策
公司在人力资源的聘用、培训、辞退及辞职，薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他福利，激发了员工的工作热情。每年制定培训计划，组织专题培训，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
5.企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司在精诚团结，敬业高效的管理团队领导下，构建了一套涵盖企业使命、企业精神、企业理念、企业宗旨等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、学习活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
6.社会责任
公司一如既往贯彻国家、政府有关环保、安全、消防等各项法规政策，防患未然，杜绝安全生产隐患，严格遵守操作规范，定期开展相关检查和自查。以提升民族粉末聚酯行业国际竞争力为使命，志在长远，铸就长青基业。充分保障每位职工的合法权益，保持工作岗位稳定，积极促进就业，进一步履行社会职责。
（二）风险评估与管理公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司各部门根据战略目标及公司的发展目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，不断提高公司的风险承受度。通过提高董事、监事和高级管理人员的职业操守、员工专业业务能力；加强企业内部管理力度；提升自主创新能力；
强化公司财务健康水平等一系列的措施，确保生产安全、员工安全。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对方法，实现对风险的有效控制，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司建立了《内幕信息知情人备案制度》、《重大资金往来内部控制制度》、《突发事件处理制度》、《重大决策制度》、《重大信息内部报告制度》，确保各类重大事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）信息与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人备案制度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。形成规范、有效的外部沟通机制。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道，及时全面反映经营情况，及时沟通协调内部相关业务进度，准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。
（四）内部控制制度健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的规定，建立了较为完整、系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、
资金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
2022年公司根据客观实际，明确股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露；公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，最大程度保障中小投资者利益。
（五）管理控制方法
公司年度内部控制的方法主要包括：资产管理控制、授权审批控制、融资控
制、预算控制和绩效考评控制。通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时找出经营管理目标值与实际达成结果的偏离情形，分析差异原因，及时采取适当的改善措施。通过以上措施保证本公司的经营向预定的目标迈进。
四、内部控制活动情况
（一）日常经营和内部控制活动情况1.资产管理控制：为保证资产安全，提高资产使用效率，公司制定《固定资产管理办法》等制度，明确职责权限，规范资产的采购、入库、付款、记账、领用等流程，加强资产日常管理。定期组织盘点，对盘点差异查明原因，及时进行账务处理，保证财务报表的准确性。公司着重加强对有价票据管理，定期盘点与不定期抽查相结合，确保公司重大资产的安全。
2.授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准
的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。
3.融资控制：公司根据经营需要，结合年度资金预算，提出融资计划，拟定
融资方案，按规定决策程序进行审批。规范融资活动日常管理工作，严格遵守和执行融资协议，按时归还本金、支付财务费用；实时跟踪监督融资资金使用情况，确保资金用途规范，防范资金挪用滥用风险。
4.预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中
的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费用、财务费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
5.绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责
任部门和全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据，同时适时出台一系列鼓励科技创新的措施，规范的绩效考评体系有效的激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，促使公司全年整体经营目标及个人发展的实现。
（二）重点实施的内部控制活动
1.募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照股东大会审批的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。截至2022年12月31日，公司未发生募集资金被占用情况。
2.销售与收款控制：为进一步提高销售回款率，公司优化销售管理流程，强化营销方式。以市场为导向，研发及生产人员严格把控产品质量，销售人员做到客户详细信用调查，严格执行公司销售信用政策，市场、财务等部门对收款进度进行监督，针对部分客户适时调整信用政策，控制潜在坏账风险，缩短收款周期，提高资金使用效率。控制收款方式，杜绝销售人员接触现金货款。
五、内部控制的自我评价
本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。
公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。
截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。
六、独立董事意见经核查，2022年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断，我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
安徽神剑新材料股份有限公司董事会
2023年4月26日