星网锐捷:关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的提示性公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷编号：临2023-39
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）拟分拆下
属控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”）至深圳证券
交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司及德明通讯管理层启动本次分拆上市前期筹备工作，待完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。
本次分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响本次分拆上市筹划和决策事宜。本次分拆上市事项还需取得公司股东大会审议批准，以及深圳证券交易所、中国证监会的同意、批准或注册。鉴于本次分拆上市事项尚处于前期筹划阶段，本次分拆上市能否获得上述同意、批准或注册以及最终获得相关同意、批准或注册的时间，均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的议案》，同意公司启动控股子公司德明通讯分拆上市筹备工作。
本次分拆上市事宜不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序及所需时间等均存在不确定性，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：
一、分拆上市的背景和目的
公司的主营业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车载物联网及通讯系统等业务板块，目前公司各项业务均由不同的子公司独立经营和发展。本次分拆的主体德明通讯的主营业务是车载物联网及移动通讯终端相关产品研发、生产和销售及相关解决方案，与公司及其他子公司之间保持较高的业务独立性。
通过本次分拆，德明通讯将成为公司下属车载物联网业务和移动通讯终端业务的上市平台。分拆上市有利于释放星网锐捷车载物联网业务和移动通讯终端业务板块的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升星网锐捷车载物联网业务和移动通讯终端业务板块专业化经营水平和科技创新水平，推动星网锐捷车载物联网和-1-移动通讯终端业务板块跨越式发展；有利于拓宽德明通讯的融资渠道，增强德明通讯自我发展后劲；有助于改善德明通讯的激励机制，建立更有效的企业和员工的利益共同体平台，提升管理层和员工发展业务的积极性。
星网锐捷拟分拆所属子公司德明通讯至深圳证券交易所创业板上市，有利于星网锐捷及德明通讯各自聚焦主业，对促进双方长远发展具有重要意义。星网锐捷作为国企混改的先行先试主体，同时作为创业创新平台，实现下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。
总体来说，星网锐捷分拆德明通讯上市具备有利的政策背景，符合星网锐捷、德明通讯及各方股东利益，具有商业合理性。
二、拟分拆上市主体的基本情况
德明通讯基本信息如下：
公司名称德明通讯（上海）股份有限公司注册资本10000万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号8号楼1-4层
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人阮加勇统一社会信用代码913101157543413386
一般项目：货物进出口；技术进出口；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能车载设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；网络设备销售；安防设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；网络与信息安全软经营范围件开发；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；人工智能硬件销售；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；导航终端销售；软件销售；软件开发；通信设备制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限2003年9月19日至无固定期限
截至本提示性公告披露日，德明通讯股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1星网锐捷6500.0065.00%
2丁俊明1890.0018.90%
3陈承平1000.0010.00%
4陈银汉200.002.00%
5杨林200.002.00%
6袁毅110.001.10%
7邱国龙100.001.00%
合计10000.00100.00%
截至本提示性公告披露日，星网锐捷直接持有德明通讯65%的股份，是德明通讯-2-的控股股东。
三、授权事项
公司董事会同意筹划控股子公司德明通讯分拆上市事项，并授权公司及德明通讯管理层启动分拆德明通讯上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请上市中介机构、签署筹划过程中涉及的相关协议、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于拓宽德明通讯的融资渠道，提升公司和德明通讯的核心竞争力，符合公司的战略规划和长远发展需求。本次分拆事项不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。待上市方案初步确定后，公司需严格根据相关法律法规，对分拆上市的相关议案履行相应决策程序。
五、监事会意见
监事会认为：本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司战略布局，有利于拓宽控股子公司德明通讯的融资渠道，提升公司和德明通讯的核心竞争力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。我们同意筹划控股子公司分拆上市事项。
六、风险提示
本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司及德明通讯管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请股东大会审议批准。本次分拆上市事项的推进还需满足多项条件，包括但不限于取得深圳证券交易所、中国证监会等监管机构的批准或注册等。本次分拆上市事项能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年5月5日