海翔药业:衍生品投资管理制度（2023年4月修订）

浙江海翔药业股份有限公司
衍生品投资管理制度（2023年4月修订）
第一章总则
第一条为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）期货及衍生品交易行为，控制期货及衍生品交易风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政
法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际业务情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司开展期货及
衍生品交易业务，应事先取得公司董事会或股东大会审批通过；未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及各子公司不得开展期货及衍生品交易业务。
第三条本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易
标的的交易活动，本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率
风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购
合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括
对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或
负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）其他情形。以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定。
第五条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第二章期货及衍生品交易的风险控制
第六条公司开展期货及衍生品业务前，由公司财务中心或聘请咨询机构
负责评估业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。
第七条公司在进行期货及衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定期货及衍生品交易业务的计量及核算方法。
第八条公司审计部负责审查期货及衍生品交易的可行性与必要性，及风
险控制情况，期货及衍生品业务在报董事会审批前应当得到审计部的审核同意。
第九条公司进行期货及衍生品交易前应成立专门的交易工作小组，交易
小组应该配备交易决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与交易的人员应充分理解期货及衍生品交易的风险，严格执行期货及衍生品交易的业务操作和风险管理制度。
第十条公司董事会在公司章程规定的对外投资权限内审批期货及衍生品交易事项。超过规定权限的期货及衍生品投资事项应当提交股东大会审议。
公司管理层在董事会决议的授权范围内负责有关期货及衍生品交易业务操作事宜。在董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。
第十一条公司在开展期货及衍生品业务前，应当在多个市场与多种产品
之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
第十二条公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对期货及衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对期货及衍生品予以列示和披露。
第十三条公司应严格控制期货及衍生品业务的种类及规模，不得超出经
营实际需要从事复杂的期货及衍生品交易，不能以套期保值为借口从事期货及衍生品投机。
第三章交易决策权限及信息披露
第十四条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交
董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十五条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第十六条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第十七条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第四章期货及衍生品交易操作及管理
第十八条公司进行期货及衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重科学决策，控制投资风险，所有期货及衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险、利率风险等为目的，实现成本锁定和风险规避，不得进行投机和套利交易。
第十九条公司交易工作小组应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必
要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第二十一条公司应严格控制外汇期货及衍生品交易业务的种类及规模，进行外汇期货及衍生品交易业务的额度不得超过实际进出口业务外汇收支预测总额。业务的存续期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。
第二十二条公司需严格按照批准的期货及衍生品交易额度进行交易，严
格控制交易资金规模，不得影响公司正常经营。
第二十三条公司、控股子公司与期货及衍生品交易有关的所有人员应遵
守公司的保密制度，未经允许不得泄露期货及衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息。
第二十四条公司期货及衍生品交易的会计政策按照国家现行会计政策执行。
第五章附则
第二十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度解释权归属公司董事会。
浙江海翔药业股份有限公司董事会二零二三年四月二十一日