英特集团:独立董事年度述职报告

浙江英特集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告人：黄英
2022年度，本人在任期内本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会和现场检查情况
（一）出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数13次，实际出席次数13次。其中：亲自出席次数13次，委托出席次数0次。
本人对13次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
报告期内，本人列席股东大会次数3次。
（三）现场检查情况
本人作为独立董事，始终积极监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态，与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
二、发表独立意见情况
（一）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见本次控股子公司浙江英特药业有限责任公司向其参股公司浙江华润英特中药有限公司（以下简称“华润英特”）提供财务资助事项有利于生产基地建设早日建成投产，公司对华润英特派驻人员，能够密切关注其经营管理情况，控制风险。华润英特的其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
综上所述，本人同意英特药业为华润英特提供不超过3920万元的财务资助，期限不超过3年，用于其生产基地建设项目一期建设。
1（二）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对子公司担保余额为25456.78万元，占公司年末经审计净资
产的比例为13.43%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司为其控股子公司福建英特盛健药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉兴英特医药有限公司、绍兴英特
大通医药有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特医
药药材有限公司、英特一洲（温州）医药连锁有限公司、淳安英特药业有限公司、宁波英特
药业有限公司、浙江省医疗器械有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营
销有限公司、浙江湖州英特药业有限公司担保的余额分别为2000万元、5000万元、700万
元、1000万元、950万元、960万元、1800万元、1096.49万元、670万元、10505万元、
4870万元、19048万元、1377.46万元、936.6万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（三）对董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司利润分配政策和公司实际情况，重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的持续经营能力。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效。
本人同意公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提请2021年年度股东大会审议。
（四）关于英特集团2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。经核查，英特集团2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
本人同意董事会出具的英特集团2021年度内部控制评价报告。
（五）关于董事、高级管理人员2021年度薪酬议案的独立意见
2经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核同意的董事、高级管理人员2021年度薪酬考议案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及个人绩效完成情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意《2021年度董事薪酬议案》、《2021年度高级管理人员薪酬议案》。
（六）关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的独立意见
英特药业为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）和
绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在2022-
2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大通的其它股东须采用按股权比例提供对等资助或将其持有的被资助对象股权质押给英特药
业等风险防范措施，上述财务资助是公允、对等的。
综上所述，本人同意英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通在2022-2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助，并同意将本议案提交股东大会审议。
（七）关于公司2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就公司与国贸集团及其子公司的关联交易事项向本人
进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与国贸集团及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场
价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（八）关于公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的独立意见1、公司在召开董事会议之前，已就公司与华润医药商业及其子公司（以下统称“华润医药商业”）的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与华润医药商业的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
34、本人同意公司与华润医药商业日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
（九）关于补选独立董事的独立意见
1、第九届董事会独立董事候选人由公司董事会提名。经审核，提名人资格、董事候选
人的提名方式、提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
2、经对被提名的独立董事候选人余军先生的履历资料审核，上述独立董事候选人在任
职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。
3、公司九届十二次董事会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，本次董事会议
的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名余军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
（十）关于公司计提2021年度商誉减值准备的独立意见
公司此次计提商誉减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次商誉减值准备的计提。
（十一）关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2021年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。
（十二）关于聘任高级管理人员的独立意见
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾
4受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任李军先生为总法律顾问。
（十三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。相
关议案经公司九届十五次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江英特集团股份有限公司公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），为上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司为国贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司为国贸集团控股公司，因此本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
59、本次交易将根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定合法合规履行全部程序，
并提交合法有效的法律文件。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，本人同意本次董事会审议有关本次
交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时本人将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次发行股份及支付现金购买资产事项中将聘请的中介机构具有相关资格证书与从
事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，
并经浙江省国资委批准及中国证监会核准后实施。
（十四）关于公司董事长辞职的独立意见
因工作变动原因，姜巨舫先生申请辞去董事、董事长、董事会专门委员会相关职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，姜巨舫先生离任未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和日常经营产生重大影响。
本人同意姜巨舫先生辞去董事长职务。
（十五）关于公司总经理辞职的独立意见
因工作调整原因，应徐颉先生申请辞去总经理职务，但仍担任公司党委书记、董事长职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应徐颉先生离任不会对公司日常经营产生重大影响。
本人同意应徐颉先生辞去总经理职务。
（十六）关于补选非独立董事候选人的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人由股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。经审核，
提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人汪洋女士的履历资料审核，上述董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司九届十七次董事会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本次董事会
议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名汪洋女士为非独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
6（十七）关于聘任公司总经理的独立意见
本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
本次聘任的高管人员未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本人同意聘任汪洋女士为总经理。
（十八）关于2022年上半年度资金占用和对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对外担保余额为25189.61万元，占报告期末净资产的比例为
12.83%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（十九）关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的独立意见
为降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司办理应收账款无追索权保理业务。
（二十）关于计提存货跌价准备的独立意见
1、本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司
计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2、本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本人同意公司本次计提存货跌价准备。
（二十一）关于核销无法收回的应收账款和其他应收款的独立意见经核查，本次核销无法收回的应收账款和其他应收款事项符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情
7况，依据充分。本次相关事项是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公
司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本人同意本次核销无法收回的应收账款和其他应收款事项。
（二十二）2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2022年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（二十三）关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的独立意见鉴于公司实施2021年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留的限制性股票授予数量进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本人同意公司对本次激励计划预留授予数量进行调整。
（二十四）关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授
予日为2022年9月21日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，本人同意公司本次激励计划以2022年9月21日为限制性股票预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予限制性股票91.2万股。
（二十五）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
81、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会议审议前，已经本人事前认可。相关
议案经公司九届二十一次董事会议审议通过，董事会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）为
上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）为国贸集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
8、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可以免于以要约方式收购英特集团股份的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
9、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所股票9上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
10、本次交易方案的调整为调减募集配套资金金额，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。
11、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、审阅报告及评估报告，相关中介机构
均具有从事审计、评估工作的专业资质。
12、本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果
为参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
13、本次交易聘请的资产评估机构及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系；
本次资产评估工作中的相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作中的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易中，拟购买资产的价格以资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
14、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
15、公司针对本次交易制定的“未来三年（2023-2025年）股东回报规划”，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
16、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
综上，本人同意将《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（二十六）关于追加公司关联交易预计事项的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就追加公司2022年度与华润医药商业集团有限公司及
其子公司的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
103、公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
综上，本人同意追加公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计事项。
三、在专门委员会中的工作情况
（一）本人为董事会审计委员会主任委员。报告期内，本人主持审计委员会工作：
1、组织了2022年第一次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起听取了《2021年度预审情况沟通》。
2、组织了2022年第二次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于英特药业为参股公司提供财务资助的议案》。
3、组织了2022年第三次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2021年度审计情况沟通》《关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》《2021年度内部控制评价报告》，听取了《2021年内审工作总结2022年内审工作计划》。
4、组织了2022年第四次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2021年年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的议案》《关于英特药业为英特集团合并报表范围内持股比例超过50%的子公司提供财务资助的议案》《关于英特药业为英特集团合并范围内的子公司融资提供担保的议案》《关于公司2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年度计提商誉减值准备的议案》。
5、组织了2022年第五次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《英特集团2022年一季度募集资金存放与使用情况检查报告》《2022年第一季度报告》。
6、组织了2022年第六次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于计提存货跌价准备的议案》《关于核销无法收回的应收账款和其他应收款的议案》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、组织了2022年第七次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
8、组织了2022年第八次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2022年第三季度报告》《2022年三季度募集资金存放与使用情况检查报告》，听取公司《2022年度内部审计项目调整报告》。
9、组织了2022年第九次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于追加公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》。
11（二）本人为董事会薪酬与考核委员会成员。报告期内，本人积极参与薪酬与考核委员
会的各项工作：
1、参加了2022年第一次薪酬与考核委员会会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审
议通过了《2021年度董事薪酬议案》《2021年度高级管理人员薪酬议案》。
2、参加了2022年第二次薪酬与考核委员会会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
报告期内，本人利用参加董事会议的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告人：黄英
日期：2023年4月29日
12浙江英特集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告人：陈昊
2022年度，本人在任期内本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会和现场检查情况
（一）出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数13次，实际出席次数13次。其中：亲自出席次数13次，委托出席次数0次。
本人对13次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
报告期内，本人列席股东大会次数3次。
（三）现场检查情况
本人作为独立董事，始终积极监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态，与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
二、发表独立意见情况
（一）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见本次控股子公司浙江英特药业有限责任公司向其参股公司浙江华润英特中药有限公司（以下简称“华润英特”）提供财务资助事项有利于生产基地建设早日建成投产，公司对华润英特派驻人员，能够密切关注其经营管理情况，控制风险。华润英特的其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
综上所述，本人同意英特药业为华润英特提供不超过3920万元的财务资助，期限不超过3年，用于其生产基地建设项目一期建设。
13（二）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对子公司担保余额为25456.78万元，占公司年末经审计净资
产的比例为13.43%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司为其控股子公司福建英特盛健药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉兴英特医药有限公司、绍兴英特
大通医药有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特医
药药材有限公司、英特一洲（温州）医药连锁有限公司、淳安英特药业有限公司、宁波英特
药业有限公司、浙江省医疗器械有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营
销有限公司、浙江湖州英特药业有限公司担保的余额分别为2000万元、5000万元、700万
元、1000万元、950万元、960万元、1800万元、1096.49万元、670万元、10505万元、
4870万元、19048万元、1377.46万元、936.6万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（三）对董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司利润分配政策和公司实际情况，重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的持续经营能力。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效。
本人同意公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提请2021年年度股东大会审议。
（四）关于英特集团2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。经核查，英特集团2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
本人同意董事会出具的英特集团2021年度内部控制评价报告。
（五）关于董事、高级管理人员2021年度薪酬议案的独立意见
14经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核同意的董事、高级管理人员2021年度薪酬考议案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及个人绩效完成情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意《2021年度董事薪酬议案》、《2021年度高级管理人员薪酬议案》。
（六）关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的独立意见
英特药业为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）和
绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在2022-
2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大通的其它股东须采用按股权比例提供对等资助或将其持有的被资助对象股权质押给英特药
业等风险防范措施，上述财务资助是公允、对等的。
综上所述，本人同意英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通在2022-2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助，并同意将本议案提交股东大会审议。
（七）关于公司2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就公司与国贸集团及其子公司的关联交易事项向本人
进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与国贸集团及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场
价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（八）关于公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的独立意见1、公司在召开董事会议之前，已就公司与华润医药商业及其子公司（以下统称“华润医药商业”）的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与华润医药商业的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
154、本人同意公司与华润医药商业日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
（九）关于补选独立董事的独立意见
1、第九届董事会独立董事候选人由公司董事会提名。经审核，提名人资格、董事候选
人的提名方式、提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
2、经对被提名的独立董事候选人余军先生的履历资料审核，上述独立董事候选人在任
职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。
3、公司九届十二次董事会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，本次董事会议
的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名余军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
（十）关于公司计提2021年度商誉减值准备的独立意见
公司此次计提商誉减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次商誉减值准备的计提。
（十一）关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2021年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。
（十二）关于聘任高级管理人员的独立意见
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾
16受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任李军先生为总法律顾问。
（十三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。相
关议案经公司九届十五次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江英特集团股份有限公司公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），为上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司为国贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司为国贸集团控股公司，因此本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
179、本次交易将根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定合法合规履行全部程序，
并提交合法有效的法律文件。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，本人同意本次董事会审议有关本次
交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时本人将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次发行股份及支付现金购买资产事项中将聘请的中介机构具有相关资格证书与从
事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，
并经浙江省国资委批准及中国证监会核准后实施。
（十四）关于公司董事长辞职的独立意见
因工作变动原因，姜巨舫先生申请辞去董事、董事长、董事会专门委员会相关职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，姜巨舫先生离任未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和日常经营产生重大影响。
本人同意姜巨舫先生辞去董事长职务。
（十五）关于公司总经理辞职的独立意见
因工作调整原因，应徐颉先生申请辞去总经理职务，但仍担任公司党委书记、董事长职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应徐颉先生离任不会对公司日常经营产生重大影响。
本人同意应徐颉先生辞去总经理职务。
（十六）关于补选非独立董事候选人的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人由股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。经审核，
提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人汪洋女士的履历资料审核，上述董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司九届十七次董事会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本次董事会
议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名汪洋女士为非独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
18（十七）关于聘任公司总经理的独立意见
本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
本次聘任的高管人员未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本人同意聘任汪洋女士为总经理。
（十八）关于2022年上半年度资金占用和对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对外担保余额为25189.61万元，占报告期末净资产的比例为
12.83%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（十九）关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的独立意见
为降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司办理应收账款无追索权保理业务。
（二十）关于计提存货跌价准备的独立意见
1、本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司
计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2、本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本人同意公司本次计提存货跌价准备。
（二十一）关于核销无法收回的应收账款和其他应收款的独立意见经核查，本次核销无法收回的应收账款和其他应收款事项符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情
19况，依据充分。本次相关事项是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公
司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本人同意本次核销无法收回的应收账款和其他应收款事项。
（二十二）2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2022年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（二十三）关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的独立意见鉴于公司实施2021年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留的限制性股票授予数量进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本人同意公司对本次激励计划预留授予数量进行调整。
（二十四）关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授
予日为2022年9月21日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，本人同意公司本次激励计划以2022年9月21日为限制性股票预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予限制性股票91.2万股。
（二十五）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
201、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会议审议前，已经本人事前认可。相关
议案经公司九届二十一次董事会议审议通过，董事会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）为
上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）为国贸集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
8、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可以免于以要约方式收购英特集团股份的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
9、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所股票21上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
10、本次交易方案的调整为调减募集配套资金金额，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。
11、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、审阅报告及评估报告，相关中介机构
均具有从事审计、评估工作的专业资质。
12、本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果
为参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
13、本次交易聘请的资产评估机构及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系；
本次资产评估工作中的相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作中的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易中，拟购买资产的价格以资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
14、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
15、公司针对本次交易制定的“未来三年（2023-2025年）股东回报规划”，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
16、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
综上，本人同意将《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（二十六）关于追加公司关联交易预计事项的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就追加公司2022年度与华润医药商业集团有限公司及
其子公司的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
223、公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
综上，本人同意追加公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计事项。
三、在专门委员会中的工作情况
（一）本人为董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，本人主持薪酬与考核委员
会工作：
1、组织了2022年第一次薪酬与考核委员会会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审
议通过了《2021年度董事薪酬议案》《2021年度高级管理人员薪酬议案》。
2、组织了2022年第二次薪酬与考核委员会会议，与其他薪酬与考核委员会成员一起审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（二）本人为董事会提名委员会成员。报告期内，本人积极参与提名委员会的各项工作：
1、参加了2022年第一次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
2、参加了2022年第二次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
3、参加了2022年第三次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。
（三）本人为董事会战略委员会成员。报告期内，本人积极参与战略委员会的各项工作：
1、参加了2022年第一次战略委员会会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的及的议案》《关23于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》。
2、参加了2022年第二次战略委员会会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》。
3、参加了2022年第三次战略委员会会议，与其他战略委员会成员一起审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的及的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于未来三年
（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
报告期内，本人利用参加董事会议的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意
24见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告人：陈昊
日期：2023年4月29日
25浙江英特集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告人：余军
2022年度，本人在任期内本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会和现场检查情况
（一）出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数10次，实际出席次数10次。其中：亲自出席次数10次，委托出席次数0次。
本人对10次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
报告期内，本人列席股东大会次数3次。
（三）现场检查情况
本人作为独立董事，始终积极监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态，与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
二、发表独立意见情况
（一）关于聘任高级管理人员的独立意见
1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意聘任李军先生为总法律顾问。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
26意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。相
关议案经公司九届十五次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《浙江英特集团股份有限公司公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），为上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司为国贸集团控股公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司为国贸集团控股公司，因此本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，且不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
9、本次交易将根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定合法合规履行全部程序，
并提交合法有效的法律文件。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，本人同意本次董事会审议有关本次
27交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会
对本次交易相关事项进行审议，届时本人将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次发行股份及支付现金购买资产事项中将聘请的中介机构具有相关资格证书与从
事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，
并经浙江省国资委批准及中国证监会核准后实施。
（三）关于公司董事长辞职的独立意见
因工作变动原因，姜巨舫先生申请辞去董事、董事长、董事会专门委员会相关职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，姜巨舫先生离任未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和日常经营产生重大影响。
本人同意姜巨舫先生辞去董事长职务。
（四）关于公司总经理辞职的独立意见
因工作调整原因，应徐颉先生申请辞去总经理职务，但仍担任公司党委书记、董事长职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应徐颉先生离任不会对公司日常经营产生重大影响。
本人同意应徐颉先生辞去总经理职务。
（五）关于补选非独立董事候选人的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人由股东浙江省国际贸易集团有限公司提名。经审核，
提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。
2、经对被提名的非独立董事候选人汪洋女士的履历资料审核，上述董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况、被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况以及被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
3、公司九届十七次董事会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本次董事会
议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名汪洋女士为非独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
（六）关于聘任公司总经理的独立意见
本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上
28进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
本次聘任的高管人员未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
本人同意聘任汪洋女士为总经理。
（七）关于2022年上半年度资金占用和对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对外担保余额为25189.61万元，占报告期末净资产的比例为
12.83%。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（八）关于子公司申请办理应收账款无追索权保理业务的独立意见
为降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司申请办理应收账款无追索权保理业务，有利于企业的业务发展，符合公司和全体股东的利益，本人同意浙江英特药业有限责任公司办理应收账款无追索权保理业务。
（九）关于计提存货跌价准备的独立意见
1、本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司
计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2、本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本人同意公司本次计提存货跌价准备。
（十）关于核销无法收回的应收账款和其他应收款的独立意见经核查，本次核销无法收回的应收账款和其他应收款事项符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情况，依据充分。本次相关事项是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东
29利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本人同意本次核销无法收
回的应收账款和其他应收款事项。
（十一）2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2022年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十二）关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的独立意见鉴于公司实施2021年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留的限制性股票授予数量进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本人同意公司对本次激励计划预留授予数量进行调整。
（十三）关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授
予日为2022年9月21日，该授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，本人同意公司本次激励计划以2022年9月21日为限制性股票预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予限制性股票91.2万股。
（十四）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会议审议前，已经本人事前认可。相关
议案经公司九届二十一次董事会议审议通过，董事会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不
30存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本人认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，本人认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易中，交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）为
上市公司控股股东，交易对方浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）为国贸集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。
5、本次交易涉及的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，公司的实际控制人仍为浙江省国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
8、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可以免于以要约方式收购英特集团股份的情形，且不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
9、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
3110、本次交易方案的调整为调减募集配套资金金额，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。
11、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、审阅报告及评估报告，相关中介机构
均具有从事审计、评估工作的专业资质。
12、本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果
为参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
13、本次交易聘请的资产评估机构及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系；
本次资产评估工作中的相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作中的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易中，拟购买资产的价格以资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
14、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
15、公司针对本次交易制定的“未来三年（2023-2025年）股东回报规划”，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
16、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关
事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
综上，本人同意将《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（十五）关于追加公司关联交易预计事项的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就追加公司2022年度与华润医药商业集团有限公司及
其子公司的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与华润医药商业集团有限公司及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
32综上，本人同意追加公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计事项。
三、在专门委员会中的工作情况
（一）本人为董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人主持提名委员会工作：
组织了2022年第三次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。
（二）本人为董事会审计委员会成员。报告期内，本人积极参与审计委员会的各项工作：
1、参加了2022年第六次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于计提存货跌价准备的议案》《关于核销无法收回的应收账款和其他应收款的议案》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、参加了2022年第七次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
3、参加了2022年第八次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2022年第三季度报告》《2022年三季度募集资金存放与使用情况检查报告》，听取公司《2022年度内部审计项目调整报告》。
4、参加了2022年第九次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于追加公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
报告期内，本人利用参加董事会议的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告人：余军
日期：2023年4月29日
33浙江英特集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告人：郑春燕
2022年1月1日至5月12日，本人在任期内本着诚信勤勉的原则自觉履行职责，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。
一、出席董事会议、列席股东大会和现场检查情况
（一）出席董事会议情况
报告期内，本人应参加的董事会议次数3次，实际出席次数3次。其中：亲自出席次数3次，委托出席次数0次。
本人对3次董事会议中的全部议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2022年在本人任期内，公司未召开股东大会。
（三）现场检查情况
本人作为独立董事，始终积极监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解公司最新经营动态，与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，实时关注有关公司的相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
二、发表独立意见情况
（一）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见本次控股子公司浙江英特药业有限责任公司向其参股公司浙江华润英特中药有限公司（以下简称“华润英特”）提供财务资助事项有利于生产基地建设早日建成投产，公司对华润英特派驻人员，能够密切关注其经营管理情况，控制风险。华润英特的其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助，不会给公司带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
综上所述，本人同意英特药业为华润英特提供不超过3920万元的财务资助，期限不超过3年，用于其生产基地建设项目一期建设。
34（二）关于控股子公司英特药业为参股公司提供财务资助的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至本报告期末，公司对子公司担保余额为25456.78万元，占公司年末经审计净资
产的比例为13.43%，其中：公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司为其控股子公司福建英特盛健药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、嘉兴英特医药有限公司、绍兴英特
大通医药有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司、浙江英特海斯医药有限公司、浙江英特医
药药材有限公司、英特一洲（温州）医药连锁有限公司、淳安英特药业有限公司、宁波英特
药业有限公司、浙江省医疗器械有限公司、温州市英特药业有限公司、浙江英特生物制品营
销有限公司、浙江湖州英特药业有限公司担保的余额分别为2000万元、5000万元、700万
元、1000万元、950万元、960万元、1800万元、1096.49万元、670万元、10505万元、
4870万元、19048万元、1377.46万元、936.6万元。
3、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、程序、信息披露
及责任追究，建立了完善的对外担保风险控制制度。上述担保已按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序。同时，公司按规定及时履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。截至本报告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，公司对外担保符合中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。
（三）对董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司利润分配政策和公司实际情况，重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的持续经营能力。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效。
本人同意公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提请2021年年度股东大会审议。
（四）关于英特集团2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。经核查，英特集团2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
本人同意董事会出具的英特集团2021年度内部控制评价报告。
（五）关于董事、高级管理人员2021年度薪酬议案的独立意见
35经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核同意的董事、高级管理人员2021年度薪酬考议案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及个人绩效完成情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意《2021年度董事薪酬议案》、《2021年度高级管理人员薪酬议案》。
（六）关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的独立意见
英特药业为支持其控股子公司浙江英特海斯医药有限公司（简称“英特海斯医药”）和
绍兴英特大通医药有限公司（简称“绍兴英特大通”）的发展，拟通过委托贷款等方式在2022-
2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助。上述财务资助有利于子公司的经营发展，不会给英特药业带来重大风险，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。
英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助时，英特海斯医药和绍兴英特大通的其它股东须采用按股权比例提供对等资助或将其持有的被资助对象股权质押给英特药
业等风险防范措施，上述财务资助是公允、对等的。
综上所述，本人同意英特药业向英特海斯医药和绍兴英特大通在2022-2023年度为英特海斯医药和绍兴英特大通分别提供不超过2000万元、3000万元的财务资助，并同意将本议案提交股东大会审议。
（七）关于公司2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的独立意见
1、公司在召开董事会议之前，已就公司与国贸集团及其子公司的关联交易事项向本人
进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与国贸集团及其子公司的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场
价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（八）关于公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的独立意见1、公司在召开董事会议之前，已就公司与华润医药商业及其子公司（以下统称“华润医药商业”）的关联交易事项向本人进行了专题汇报，获得了本人的事前认可。
2、董事会在对本关联交易事项进行表决时，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。
3、公司与华润医药商业的关联交易符合公司经营发展需要，交易价格参照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
364、本人同意公司与华润医药商业日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
（九）关于补选独立董事的独立意见
1、第九届董事会独立董事候选人由公司董事会提名。经审核，提名人资格、董事候选
人的提名方式、提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
2、经对被提名的独立董事候选人余军先生的履历资料审核，上述独立董事候选人在任
职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。
3、公司九届十二次董事会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，本次董事会议
的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
综上所述，本人同意提名余军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会投票选举。
（十）关于公司计提2021年度商誉减值准备的独立意见
公司此次计提商誉减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次商誉减值准备的计提。
（十一）关于募集资金2021年度存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司2021年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人同意公司《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。
三、在专门委员会中的工作情况
（一）本人为董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人主持提名委员会工作：
1、组织了2022年第一次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
372、组织了2022年第二次提名委员会会议，与其他提名委员会成员一起审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（二）本人为董事会审计委员会成员。报告期内，本人积极参与审计委员会的各项工作：
1、参加了2022年第一次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起听取了《2021年度预审情况沟通》。
2、参加了2022年第二次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《关于英特药业为参股公司提供财务资助的议案》。
3、参加了2022年第三次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2021年度审计情况沟通》《关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》《2021年度内部控制评价报告》，听取了《2021年内审工作总结2022年内审工作计划》。
4、参加了2022年第四次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《2021年年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于英特药业为英特海斯医药和绍兴英特大通提供财务资助的议案》《关于英特药业为英特集团合并报表范围内持股比例超过50%的子公司提供财务资助的议案》《关于英特药业为英特集团合并范围内的子公司融资提供担保的议案》《关于公司2022年度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年度计提商誉减值准备的议案》。
5、参加了2022年第五次审计委员会会议，与其他审计委员会成员一起审议通过了《英特集团2022年一季度募集资金存放与使用情况检查报告》《2022年第一季度报告》。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作情况
报告期内，本人利用参加董事会议的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
五、其他
报告期内，无提议召开董事会议的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告人：郑春燕
日期：2023年4月29日
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