西藏珠峰:关于向控股股东借款的关联交易公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2023-014
西藏珠峰资源股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
*截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款余额人民币0.545亿元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币1亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率( LPR )上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2022年6月29日召开的公司2021年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过1亿元，期限自2021年度股东大会审议通过起至2022年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至2022年末，公司向塔城国际累计借款余额0.545亿元，尚欠借款利息2764.98万元未支付。
截至2022年12月31日，塔城国际持有公司180842552股股份，占公司总股本的19.78%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2022年末，塔城国际持有本公司19.78%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺
织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废
塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2021年12月31日，塔城国际资产总额55.89亿元，所有者权益36.69亿元，2021年营业收入104.57万元，净利润4.25亿元。(未经审计)
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003年7月4日
注册地址：上海市静安区柳营路305号
主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、
投资咨询、商务信息咨询服务。
截至2021年12月31日，海成集团资产总额49.88亿元，所有者权益21.55亿元，2021年营业收入20.20亿元，净利润2.88亿元。(未经审计)
（三）股权结构
截至2022年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：
三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过1亿元，借款期限为公司董事会审议通过本事项起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第九次会议决议，同意将本议案提交公司
董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
经审核，我们认为：本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的。公司向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海
成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）借款可以缓解公司短
期人民币流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审
议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额为人民币0.545亿元。
七、上网公告附件
1、第八届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年4月29日