东方创业:东方国际创业股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺完成情况说明的公告

证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009
东方国际创业股份有限公司
重大资产重组2022年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组基本情况
经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行人民币普通股99248153股并支付现金对价19756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行人民币普通股90297015股并支付现金17974.42万元购买上海新联纺进出口有
限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）名下。
纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份
购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字
[2020]29824号《验资报告》。2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009二、资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司分别与东方国际集团和纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”），东方国际集团承诺，业绩承诺期限为2020年、2021年、
2022年。外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、2670.88万元、2940.08万元。纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分
别不低于2860.07万元、3253.51万元、3937.12万元。
（二）盈利预测补偿安排
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数未能达到截止当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）将向上市公司进行补偿。应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的
交易作价－累积已补偿金额
东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐
年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009
（三）减值测试东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分另行补偿。具体补偿安排如下：
1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补
偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格。
（四）补偿调整及补偿限额本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售（不含上市公司及其下属子公司相互之间的转让，下同）某一家标的公司持有的全部收益法评估的房地产（此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；对于国际物流公司，包括其下属子公司所持收益法评估的房地产），则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国际集团（或纺织集团）不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补偿义务，但东方国际集团（或纺织集团）在此之前已按本协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地产，则东方国际集团（或纺织集团）的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。
如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形，东方国际集团（或纺织集团）承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估价值，则东方国际集团（或纺织集团）应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（该收益法评估的房地产的评估价值－该收益法评估的房地产的转让出售价格－已补偿的现金总额－已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009发行价格。
上述计算所得应补偿股份数量小于0时，按0取值。
在任何情况下，因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜，东方国际集团（或纺织集团）所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额，不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价（不含上市公司已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价）。
三、业绩承诺的实现情况及补偿测算
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]29480号《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和天职业字[2023]29479号《关于上海新业联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司绩承诺实现情况的专项审核报告》。标的公司截至2022年末业绩承诺实现情况如下：
截至2022年末累计承截至2022年末累计实标的公司完成率
诺净利润（万元）现净利润（万元）
外贸公司7865.005680.6372.23%新联纺公司
装饰公司10050.7010504.06104.51%国际物流公司
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润
（一）东方国际集团
1.经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度外贸公司按照
业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为3085.37万元，前述注入资产中以收益法评估的余姚房产已于2021年第四季度公开挂牌出售，该部分的净利润为
0.00万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计3085.37万元，2022年度业绩承诺
金额为不低于2940.08万元。2020-2022年度外贸公司累积实现净利润数为
5680.63万元。2020-2022年度累积承诺净利润数为7865.00万元。
完成情况：
（1）外贸公司已完成2022年当年度业绩承诺。
（2）2020-2022年，外贸公司累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，根证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009
据公司与东方国际集团签订的协议规定，东方国际集团应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1267227股）。
公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份
1267227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业
绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282591.62元，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据公司与东方国际集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）纺织集团
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩承诺同口径合计计算
的日常经营相关净利润为3202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计4107.63万元，2022年度业绩承诺金额为不低于3937.12万元。2020-2022年度累积实现净利润数为
10504.06万元，2020-2022年度累积承诺净利润数为10050.70万元。
完成情况：新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2020-2022年度的业绩承
诺已完成，累积承诺达成率为104.51%。
五、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1267227股）。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份
1267227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在
业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282591.62元。
新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2022年度的业绩承诺已完成，2020-2022年累积承诺达成率为104.51%。
（二）监事会意见经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1267227股）。公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1267227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红
人民币合计282591.62元。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2022年度的业绩承诺已完成，2020-2022年累积承诺达成率为104.51%。
六、独立财务顾问核查意见经核查，公司独立财务顾问国泰君安股份有限公司出具了《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》认为：
2022年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为
3085.37万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为0.00万元，实现业绩承
诺净利润合计3085.37万元，截至当期期末累积实现净利润数为5680.63万元。
2022年度业绩承诺金额为不低于2940.08万元，截至当期期末累积承诺净利润数为7865.00万元，完成比例为72.23%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，东方国际集团计算应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元，当期应补偿金额0.00万元。证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-009纺织集团注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司及国际物流公司）2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩
承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，当期实现业绩承诺净利润合计4107.63万元，截至当期期末累积实现净利润数为10504.06万元。2022年度业绩承诺金额为不低于3937.12万元，截至当期期末累积承诺净利润数为10050.70万元，完成比例为104.51%，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，新联纺公司、装饰公司及国际物流公司已完成2022年度承诺业绩。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2023年4月29日