康泰生物:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300601证券简称：康泰生物公告编号：2023-039
债券代码：123119债券简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1873号”文同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行了2000.00万张可转债，并于2021年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转2”，债券代码“123119”。根据相关法律法规和《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本次发行的“康泰转2”自2022年1月21日起可转换为公司股份。
自2022年1月21日至2023年3月31日期间，共有6160张“康泰转2”换成公司股票，共计转股9001股。
（二）部分限制性股票回购注销
公司于2021年8月27日、2021年9月15日分别召开第六届董事会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将1名激励对象因考核不合格，其在第四个解除限售期未解除限售的限制性股票59899股进行回购注销，并于2022年2月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
回购注销手续完成后，公司总股本减少59899股。
（三）2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权公司于2022年1月28日分别召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2019年股票期权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意473名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权数量总数为13268650份，行权期为2022年2月15日至2022年4月28日。
自2022年2月15日至2022年3月28日期间，各激励对象通过自主行权方式共计行权了13268650份股票期权，本次行权已实施完成，导致公司股本增加
13268650股。
（四）2021年度权益分派方案的实施
公司于2022年4月27日、2022年5月20日分别召开第七届董事会第三次会议、2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。2022年6月2日，公司2021年年度权益分派方案实施完毕，以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派8.5元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股，共转增420182667股。
2021年年度权益分派方案实施后，公司总股本增加420182667股。
（五）以集中竞价交易方式回购公司股份方案的实施
公司于2022年8月18日、2022年9月14日分别召开第七届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）社会公众股份，本次回购股份将注销并减少注册资本，回购股份资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币55元/股（含），回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
截至2023年3月13日，公司本次回购股份实施期限已届满并实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
3581600股，并于2023年3月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完成上述股份回购的注销手续。回购股份注销手续完成后，公司总股本减少3581600股。
综上，截至2023年3月31日，公司总股本由68709.3526万股变更为
111691.2345万股，公司注册资本由人民币68709.3526万元变更为人民币
111691.2345万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原公司章程条款修订后的公司章程条款
第六条公司注册资本为人民币68709.3526万元。第六条公司注册资本为人民币111691.2345万元。
第二十条公司股份总数为68709.3526万股，公司的所第二十条公司股份总数为111691.2345万股，公司的所有股有股份均为普通股。份均为普通股。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式（一）公开发行股份；
增加资本：（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国方式。家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事、监事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形决议；
式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、关联交
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、易事项和其他重大交易事项；原公司章程条款修订后的公司章程条款
关联交易事项和其他重大交易事项；（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资公司最近一期经审计总资产30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东大会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他个人代为行使。
机构和个人代为行使。
第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会审议通第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
过：（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会通过后，提交股东大会审议通过：
审议通过后，提交股东大会审议通过：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的保；
担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计产的50%，且绝对金额超过5000万元；
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计产30%；
总资产30%；6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；30%以后提供的任何担保；
7、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
规定应当由股东大会决定的其他担保。8、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供应当由股东大会决定的其他担保。
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且担保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第会审议。1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会审议第一款第5项担保事项时，必须经出席股东大会审议第一款第5项担保事项时，必须经出席会议的会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以表决权的半数以上通过。上通过。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权限和审
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值议程序的，公司有权依法追究其责任。
5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例联交易，须经股东大会审议通过。
超过50%的控股子公司除外)：（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大
1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的
70%；控股子公司除外)：原公司章程条款修订后的公司章程条款
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务资制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务资助
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以上；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5000万元；3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净的50%以上，且绝对金额超过500万元；
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过5000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且过500万元。
绝对金额超过500万元。6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大定的其他重大交易。
会决定的其他重大交易。交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标入；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报表范围发司所持权益变动比例计算相关财务指标。
生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务上述交易包括：
指标。（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、燃上述交易包括：料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的除
（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材外，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资产资全资子公司除外）；
的，仍包含在内）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司或者增资全资子公司除外）；的担保）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；（5）租入或者租出资产；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
子公司的担保）；（7）赠与或者受赠资产；
（5）租入或者租出资产；（8）债权或者债务重组；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营（9）研究与开发项目的转移；
等）；（10）签订许可协议；
（7）赠与或者受赠资产；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利原公司章程条款修订后的公司章程条款
（8）债权或者债务重组；等）；
（9）研究与开发项目的转移；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
（10）签订许可协议；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权减免等，可免于履行股东大会审议程序。利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和董事会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
10%。时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他的股东名册。
用途。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
（二）提交会议审议的事项和提案；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布的全部具体内容。股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；原公司章程条款修订后的公司章程条款
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事议通过的其他事项。项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。影响中小投资员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的者利益的重大事项包括下列事项：
其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括下列事（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损项：方案；
（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
亏损方案；（三）发行证券；
（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
（三）发行证券；转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；回购股份方案；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计（六）合并、分立、解散、清算；
划、回购股份方案；（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围内子
（六）合并、分立、解散、清算；公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、变更募集资金
（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、变项；
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与关联品种投资等重大事项；人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易；
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有关董绝对值5%以上的关联交易；事、监事及高级管理人员的报酬事项；
（九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
关董事、监事及高级管理人员的报酬事项；（十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出项；席股东大会有表决权的股份总数。
（十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
项。第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式最低持股比例限制。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。原公司章程条款修订后的公司章程条款
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除（后续条款序号依次相应调整）下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和章的有关规定执行。证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证其他证券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
并、分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关捐赠等事项；
联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事计师事务所；务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的权。
其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。原公司章程条款修订后的公司章程条款超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪议。酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中作规程，规范专门委员会的运作。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司（一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司担保事
担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
过。（二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审
（二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到以下标
大会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交准的，应提交董事会审议：
易，达到以下标准的，应提交董事会审议：1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上交易；
的关联交易；2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在关联交易；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对未达到上述标准的，由董事长审批。
值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提（三）本章程第四十二条第（三）款规定之外的财务资助事交股东大会审议。项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，未达到上述标准的，由董事长审批。应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。被资助对象为公
（三）本章程第四十二条第（三）款规定之外的财务司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的免于董事资助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务会审议。
资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通（四）公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠等重大交易
50%的控股子公司的免于董事会审议。尚未达到本章程第四十二条第（四）款规定的须经股东大会审议
（四）公司的重大交易尚未达到本章程第四十二条第标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
（四）款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的准的，应当提交董事会审议并予以披露：10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资以较高者作为计算依据；
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收评估值的，以较高者作为计算依据；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的金额超过1000万元；原公司章程条款修订后的公司章程条款
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润以上，且绝对金额超过1000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的超过100万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期上，且绝对金额超过100万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过100万元。
万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计达到上述标准的，由董事长审批。
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人算。未达到上述标准的，由董事长审批。员进行评审。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿关专家、专业人员进行评审。债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人交股东大会审议批准。资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完确、完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工公司通知以传真、电子邮件和电话方式发出的，以发出当日为送作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话方式发出的，达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送以发出当日为送达日期。
达日期。
除上述条款修订外，章程其他条款不变。三、其他事项说明
本次变更注册资本及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效施行。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理工商变更登记（备案）相关手续，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2023年4月24日