芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芒果
超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）2020 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对芒果超媒《2022年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
1根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
公司本部及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、快乐购有限责任公司、上海天娱传媒有限公司。上述纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
治理结构、人力资源、内部审计、资金管理、资产管理、采购管理、销售管
理、版权管理、项目管理、内容运营、商品管理、合同管理、印章管理、财务报
告、预算管理、投资管理、对外担保管理、信息披露和投资者关系管理、关联交易管理和信息系统管理等方面。
3、重点关注的高风险领域
主要包括影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价具体内容
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。确立了由
2股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《党委工作制度》、《三重一大决策制度实施办法》、《总经理工作制度》等制度，明确股东大会、董事会、监事会的职责权限、议事规则和工作程序等，对董事长、董事、监事、总经理权力、义务等做了明确，从制度上保障了组织运作的规范性。
（2）人力资源政策
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》等法规要求，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权利和履行义务。
公司建立了完善的聘任、考核、晋升、薪酬、请（休）假、离职等人事体系，严格执行了国家有关劳动用工等方面的法律法规。制定《招聘管理制度（试行）》、《员工关系管理办法（试行）》、《薪酬管理制度》、《高管年度业绩考核管理办法》、
《绩效管理办法（试行）》、《绩效管理办法实施细则（试行）》、《干部选拔任用管理办法》、《请、休假管理制度》、《员工福利制度》、《考勤管理试行办法》、《员工退休管理办法》、《人事管理回避规定》、《实习生管理办法》等制度以及相应的流程，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，使其与公司管理理念更贴合、对员工的职业操守和行为规范更具指导性。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并采取相应的风险应对策略。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3、内部控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
3（1）资金管理
为了对货币资金流程进行严格的控制，公司制定了适合的会计制度和财务管理制度，已制定并执行的制度包括《货币资金管理办法》、《对外筹资管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销管理办法》、《资金支出和报账审批管理办法》、《内部资金统筹管理办法》等。公司在办理货币资金收付时，严格遵守上述规章制度。
对于募集资金的管理，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。公司募集资金存放于经董事会审议通过的专项账户，并与财务顾问/保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行符合相关规定。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照公开披露文件所列资金用途使用。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，公司审计部在每个季度结束后对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，并出具专项报告。
（2）资产管理
公司制定了《物资管理办法》和《媒资数据资产管理办法》等制度，规范了实物资产从采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，明确了媒资数据资产交付标准与时间，保障资产入库及时规范，通过区分常规与重大使用，保障资产出库可控高效，强化使用与管理责任，保障资产日常管理安全。
（3）采购管理
公司制定了《供应商管理制度》、《采购招标管理试行办法》等制度办法，加强对采购业务的系统管理，使采购业务流程化、规范化、高效化。
在供应商管理方面，公司完善供应商入库评审、考核评价、违规处理等工作。
建立有效的供应商管理和约束机制。
在采购询价管理方面，公司按照公开、公平、公正和竞争的原则，通过公开招标、邀标、竞争性谈判等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订合同。
（4）销售管理
4公司依据业务的特点，制定了《广告营销管理制度》、《版权发行管理办法》、《会员业务销售管理办法》、《运营商渠道会员业务销售管理细则》、《艺人工作准则及档期管理规范》、《游戏投放管理制度》、《应收账款管理制度》等制度办法，对销售运营各环节进行规范和控制，保证公司销售业务的正常开展和款项及时安全回收。
（5）版权管理
公司通过制定《节目版权管理制度》、《影视剧采购管理办法》、《版权发行管理办法》等制度，从内容评估、采购、考核机制等控制环节进行规范。评估作为前置流程，由多部门进行背靠背的内容评估，只有全部同意引进，才可进入采购审批流程。
采购审批环节，公司会对拟采购内容的量化指标出具明确的意见，确保采购决策科学合理。
商务谈判环节，公司议价小组对采购项目进行市场价格的分析，做到定价依据充分合理，并将采购投入与各业务中心的绩效指标进行强关联，形成相互牵制。
事后考核环节，公司会定期对引入内容的运营效果进行复盘评估，根据采购内容的品质表现、时效性、运营效果及创收表现等情况对各业务中心进行考核。
增强内容投资的投入产出的可控性，保障国有资本增值的实现。
（6）项目管理
公司通过制定《影视剧立项委员会议事制度》、《综艺节目立项委员会议事制度》、《自制综艺节目生产管理办法》、《自制剧生产管理办法》、《定制剧业务管理办法》、《自制节目财务管理细则》、《自制剧财务管理细则》、《项目投资内部审计实施办法》、《影视剧合作方黑名单管理细则》等制度，构建事前评估决策、事中预算控制、事后复盘考核的闭环管理。
项目立项阶段需经多个部门评估并形成明确推进意见后，经公司经营会议进行立项决策，确保决策程序的科学合理。
项目生产制作过程中，执行剧组会计与出纳岗位分离原则，对剧组费用的审核和支付严格把关，进行预算精细化管理，对剧组备用金进行额度控制和分批支付，将备用金余额控制在低水平，保障资金安全。招标议价环节，根据采购金额和事项分类实施招标和合作谈判的采购方式，对于主场景搭建等重点采购事宜，
5将预算审核和结算审计相结合，严格控制采购价格，保障成本的可控性。
影视剧及节目开机后，公司对其项目开展成本支出的跟踪审计，确保项目支出的真实合规。并对项目进行复盘评估，作为项目结项考核的重要依据。
（7）内容运营公司制定了《关于进一步强化芒果超媒编委会与芒果 TV 编委会内容安全导向把关的工作办法》、《版权上、下线操作流程管理规定》、《媒资管理部视频输出与管理制度》对内容运营的介质入库（含自制及外购介质入库、播控系统传输入库等）、版权上线、内容审核、内容上线、节目视频入库替换、版权续期、线
上媒资文件输出、线下媒资服务输出等环节的工作程序、控制措施进行了规范和控制。
（8）商品管理
公司制定了《商品引入管理制度》、《平台商品开发管理办法》、《商品审议会管理制度》、《直送供应商管理制度》、《供应商异常违规处罚条例》、《商品上下架管理制度及操作流程》、《配送管理规范及主要流程》、《商品保质期管理细则》、
《库存商品管理办法》等制度办法，明确了商品从引入、选品提报、审议、更新、质量管理、配送时效管理、供应商管理、商品上下架管理等环节的管理办法和工作程序。对引入商品的时效、品质及供应商履约情况进行规范管理，对关键风险点采取了必要的控制措施。
（9）合同管理
为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同执行失误，提高经济效益。根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《合同管理办法》。明确合同的拟定、审批、执行等环节的工作流程，要求公司在从事经济活动中，一律签订合法书面合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除，以及合同纠纷的处理都有所规定，同时明确了合同管理部门、合同承办部门的权责要求。
（10）印章管理
公司制定了《印章管理制度》，规范了印章的制发、保管、使用、停用及销毁等审批程序，印章管理定期自查、巡检，保证印章管理责任到人，责权清晰。
（11）财务报告
6公司按照中国会计准则、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，完善了会计核算科目使用规则、财务报表编制及财务报告审核制度。公司制定了《财务报告管理制度》，实施有效控制管理，确保了财务报告合法合规、信息真实完整、保护投资者、债权人及其他利益相关者合法权益。
（12）预算管理
公司预算管理工作在《全面预算管理办法》指导下开展，《全面预算管理办法》明确了预算的编制、审批、执行、调整、考核及监督的标准和要求，区分并规定了预算申请、调整和审批的权限和职责划分，确保公司的预算管理符合公司经营管理需要，保障了公司预算目标的实现。
（13）投资管理为促进公司对外投资规范化运作和健康发展，规避投资风险。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会和
管理层对重大投资的审批权限，制定了《股权投资管理办法》和《境外投资管理办法》，规定了相应的审批程序并严格执行。
（14）对外担保管理
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并按照《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司修订完善了《对外担保制度》，确保公司对外担保活动的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司无对外担保的情形。
（15）信息披露和投资者关系管理
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定修订了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
《信息披露管理制度》规范信息披露行为，保障投资者的合法权益，建立健全公司重大信息沟通机制，明确公司信息披露的原则、披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递、审批及披露程序，对信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。
7《投资者关系管理制度》规定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，
公司董秘办是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系的日常事务，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
报告期内，公司信息披露和投资者关系管理严格遵循了国家相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定。
（16）关联交易管理
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定修订完善了《关联交易管理办法》，认真遵守关联交易的基本原则、关联交易的定价原则、关联交易的审议程序、关联方的表决回避措施等相关规定。严格履行相应披露规定。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通机制，规范了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司重视信息系统在内部控制中的应用，按照内控要求，结合组织架构和业务需求等因素有序组织信息化系统的开发与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司现代化管理水平。
公司制定了《信息系统管理办法（试行）》、《业务系统安全管理制度》等制度，确保对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、
网络安全等方面的有效控制，保证信息系统安全稳定运行。
5、内部监督
公司在董事会下设置审计委员会，审计部是审计委员会的日常工作执行机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，公司制定了《审计管理制度》、《内部控制自我评价管理办法》、《项目投资内部审计实施办法》等。上述制度分别从审计机构设置、职责权限、审计程序及方法、内部控制有效性的自我评价、项目投资的内部审计等方面规范了内部审计的实施。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
8司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷程度重大缺陷重要缺陷一般缺陷定量指标
合并利润总额潜在错报错报≥5%3%≤错报