华阳新材:华阳新材2022年度董事会工作报告

山西华阳新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位董事：
2022年，山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年重点工作回顾
（一）向特定对象发行股票的工作
为优化公司资本结构，提高资产质量，公司启动了向特定对象发行股票，拟向不超过35名合格投资者发行不超过
1亿股公司普通股、募集资金不超过5.5亿元。
报告期内，公司向中国证监会报送了向特定对象发行股票的申请并获得其受理，之后完成了证监会两次反馈意见。
今年2月份，全面实行股票发行注册制改革正式实施。受此影响，公司率先完成平移工作，于2月末向上海证券交易所报送了向特定对象发行股票的申请并获得其受理，之后完成了上海证券交易所审核问询函的回复。目前正在等待上海证券交易所审核。（二）新材料等产业初见雏形报告期内，公司严格落实项目建设主体责任，强化项目建设过程管控，有效确保项目按期完工。6 万吨/年 PBAT 生物降解新材料和2万吨/年全系列生物降解新材料项目先后
顺利完工，且生产出合格产品；充电桩项目完工并正式投入运营。2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目已进入设备安装阶段，预计6月份完工。今年，公司将重点围绕项目运营管理，科学施策，着力提升项目产能利用率，为公司高质量发展赋能。
（三）强化内控建设，完善合规管理体系
报告期内，公司进一步完善合规制度体系，制订、修订《法律事务管理办法》《合同管理实施细则》《合规管理实施细则》《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《诉讼、非诉案件管理办法》等制度。通过培训、宣讲等方式确保制度的有效执行，系统提高了全员合规管理意识，合规管理机制稳健运行。
二、2022年董事会日常工作开展情况
（一）董事会成员变动情况
公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2022年9月2日，公司董事长冯志武先生因工作调整，
辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关职务。
2022年9月6日，公司召开了第七届董事会2022年第
九次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，会议选举武跃华先生为公司第七届董事会董事长，任期自当选之日起至公司第七届董事会届满之日止。
2022年11月，田旺林先生因连任公司独立董事达6年，
辞去公司董事及公司董事会专门委员会相关职务。其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。
2022年12月2日，公司第七届董事会届满。为保证公
司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第七届董事会、监事会延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。
2022年12月23日和2023年1月10日，公司分别召开
第七届董事会2022年第十一次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，选举武跃华、李云峰、罗卫军、景红升、姜伟、薛建平为公
司第八届董事会非独立董事，杨志军、季君晖、王东升为公
司第八届董事会独立董事。
（二）2022年董事会运作情况
2022年，公司共召开董事会11次，董事会会议通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事项、聘任高管、董事会换届等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东大会审议。
具体情况如下：
序号董事会届次召开时间议案情况
1七届2022年20220112关于召开2022年第一次临时股东大会的议案一次董事会
七届2022年
220220211关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
二次董事会公司2021年度董事会工作报告公司2021年度总经理工作报告公司2021年年度报告及摘要公司2021年度独立董事述职报告关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案关于公司2021年度利润分配的预案
2021年度财务审计委员会履职报告
2021年度内部控制评价报告
2021年度内部控制审计报告
关于2022年度综合计划的议案关于计提大额资产减值准备的议案关于2021年度日常关联交易的执行情况及
2022年度预计日常关联交易的议案
关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部七届2022年控制审计机构的议案
320220418
三次董事会关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案关于修订公司章程的议案关于修订公司股东大会议事规则的议案关于修订公司董事会议事规则的议案关于修订公司董事会财务审计委员会实施细则的议案关于修订公司独立董事工作制度的议案
关于修订公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度的议案关于修订公司董事会秘书工作制度的议案关于修订公司信息披露事务管理制度的议案关于调整机构设置的议案关于召开2021年年度股东大会的议案七届2022年2022年第一季度报告
420220428
四次董事会2022年薪酬管理办法七届2022年关于子公司向银行贷款并为其提供担保的议
520220512
五次董事会案关于2021年度日常关联交易执行情况及2022七届2022年年度日常关联交易计划的议案
620220530
六次董事会关于设立销售分公司的议案关于召开2022年第三次临时股东大会的议案关于聘任公司副总经理的议案关于子公司向光大银行贷款并为其提供担保的议案七届2022年关于子公司向中国银行贷款并为其提供担保
720220627
七次董事会的议案关于子公司向关联方购买土地的议案关于变更非公开发行股票保荐承销机构的议案公司2022年半年度报告关于增加2022年度日常关联交易预计的议案
关于修订《对外投资管理办法》的议案
关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》七届2022年
820220823的议案
八次董事会公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案关于阳泉煤业集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告七届2022年
920220906关于选举公司第七届董事会董事长的议案
九次董事会公司2022年第三季度报告七届2022年
1020221026关于修改生物降解新材料公司章程部分条款
十次董事会及变更营业执照经营范围的议案关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案关于选举公司第八届董事会独立董事的议案关于增设生产地址、增加经营范围并修订《公七届2022年
1120221223司章程》的议案
十一次董事会关于太化能源科技公司延长股东认缴出资期
限、增加营业范围并修订章程的议案关于收购山西华阳生物降解科技有限公司
100%股权的议案关于向太原农村商业银行迎泽区支行申请
20000万元中长期贷款的议案
关于向兴业银行体育路支行申请1000万元流动资金贷款的议案
关于修订《关联交易制度》的议案关于李诗水职务聘任的议案关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
（三）股东大会召开和决议执行情况
2022年，公司董事会组织召开了2021年年度股东大会
和3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员
会、财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2022年，共召开6次财务审计委员会对公司年审计划、财务决算报告、关联交易、定期报告等
相关事项进行审议，召开1次薪酬与考核委员会对公司薪酬制度相关事项进行了审议，召开2次人力资源提名委员会对聘任高管的任职资格等事项进行审查。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）董事履职情况
报告期内，公司共召开11次董事会，4次股东大会。董事出席会议情况如下：
参加股东大会情董事姓名参加董事会情况况本年应参加本年出席委托出席本年出席股东董事会次数董事会次数次数大会的次数冯志武8803武跃华111104李云峰111103罗卫军111104吴建宁111104景红升111103田旺林111104杨志军111104季君晖111104
（六）强化公司治理
2022年，公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。整合监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；
聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。
公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
（七）信息披露义务履行情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告72份。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（八）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过业绩说明会、组织现场调研、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种
方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、开展《股东来了走进华阳新材》专题系列活动，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、2023年度董事会工作计划
2023年，随着全面注册制的实施，公司董事会将强化公
司治理力度，提升信息披露质量，继续切实履行勤勉尽责义务、攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
（一）增强风险管控意识，有效促进公司健康发展
公司董事会根据公司法、证券法及监管机构各项规则指引履行职责，强化合规管理，严控法律合规风险；加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司发展行稳致远。
加快建立以风险管理为导向、以内控为根基，以法律合规管理为重点的内部控制体系，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系“同防共治”的风险防控机制。
（二）完善公司治理，推动高质量发展
主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）落实人才战略，全面提升人才队伍
公司将以外部引进和内部培养相结合方式，形成一支适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍，增加高端专业人才储备。通过完善人才培养制度，持续探索科学、合理的薪酬管理体系和激励机制，为员工提供提升职业发展的空间与平台。营造团结向上、持续创新、积极和谐的团队氛围，培养更多优秀干部，打造更具战斗力的团队，为企业发展凝聚更多人才。
新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，按照目标，推动落实，不断提升公司综合竞争力，推动企业可持续健康发展，争取为股东创造更多的价值。山西华阳新材料股份有限公司
2023年4月27日