润和软件:2022年度监事会工作报告

江苏润和软件股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，公司监事会成员参加了全部会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。监事会会议具体情况如下：
1、2022年1月4日公司召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议并通
过了《关于变更公司回购股份用途的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
2、2022年4月11日公司召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议并
通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2020年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于2022年度监事薪酬（津贴）的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
3、2022年4月22日公司召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议并
通过了《2022年第一季度报告》。
4、2022年5月24日公司召开了第六届监事会第十七次会议，会议审议并
1通过了《关于补选公司第六届监事会非职工监事的议案》。
5、2022年6月13日公司召开了第六届监事会第十八次会议，会议审议并
通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
6、2022年8月18日公司召开了第六届监事会第十九次会议，会议审议并
通过了《关于计提资产减值准备及核销应收账款的议案》《2022年半年度报告全文及其摘要》。
7、2022年10月24日公司召开了第六届监事会第二十次会议，会议审议并
通过了《2022年第三季度报告》。
（二）2022年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）2022年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理层行为的规范。
二、报告期内监事会对有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的11次董事会和5次
股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策程序合法；公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
2（二）检查公司财务情况
监事会通过对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制基本健全、财务状况良好。2022年度财务报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实准确的反映了公司的财务状况。
监事会对董事会编制的《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》进
行了认真审核，公司监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制制度建立和执行情况
监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：
2022年度，公司完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2022年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
（四）公司收购、出售资产情况
1、收购资产情况
2022年度，公司未发生重大收购资产的情况。
2、出售资产情况公司于2022年1月4日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司将持有的参股公司润芯微的2%股权（对应注册资本人民币52.2876万元）转让给苏州环秀湖壹号投资有限公司，转让对价为人民币1458.8235万元。本次交易完成后，公司持有润芯微12.5350%的股权，润芯微仍为公司的参股公司。
（五）公司关联交易情况
公司2022年4月11日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第
3十五次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不超过3000万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件
外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与江苏润和科技投资集团
有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过260万元人民币。预计2022年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过3260万元人民币。
2022年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生总金额为
2818.35万元人民币；公司全资子公司外包园公司和润和投资及其关联方日常关
联交易实际发生总金额为237.01万元人民币。2022年度，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为3055.36万元人民币。
监事会对公司2022年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2022年度产生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
（六）公司对外担保情况
公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。同意根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2022年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、1亿元及1亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的100%股权为捷科智诚提供最高额不超过1亿元的质押担保，其余为保证担保；
对其他子公司提供担保的方式为保证担保。担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了一致同意的独立意见。
42022年度，公司执行上述担保事项，实际为捷科智诚担保金额为10000.00万元，实际为联创智融担保金额为0万元，实际为上海润和担保金额为3000.00万元，实际为西安润和担保金额为0万元。截至2022年12月31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计13000.00万元。
公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效，符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）股权、资产置换情况
2022年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2022年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
进行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形发生。
（九）公司建立和执行信息披露管理制度的情况
2022年度，公司监事会对本公司建立和执行信息披露管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已制定了《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等制度，并严格执行了公司信息披露相关制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在违法违规的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加
强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
51、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。
江苏润和软件股份有限公司监事会
2023年4月21日
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