山河智能:关于为子公司提供担保的公告

证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2022-015
山河智能装备股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八
届董事会第五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
为满足子公司在生产经营过程中的资金需求，公司计划为全资及控股子公司Avmax Group Inc.、中铁山河工程装备股份有限公司、湖南中铁山河建设工程有限
公司等5家子公司提供总额为人民币153000.00万元的担保。
一、担保情况概述
1、拟对 Avmax Group Inc.提供总额不超过 9.5 亿元的担保，主要用于在境内
外开展的融资授信，含贸易项下票据、信用证类业务及流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
2、拟对中铁山河工程装备股份有限公司、湖南中铁山河建设工程有限公司提
供总额不超过3.5亿元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁销售担保等相关业务。
3、拟对湖南华安基础工程有限公司、湖南博邦山河新材料有限公司提供总额
不超过2.3亿元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
具体实施时，公司可视情况决定由公司或下属子公司为上述5家子/孙公司提供担保，可根据与金融机构的协商签订相关担保合同。
二、被担保人有关预计担保额度基本情况
1单位：万元/人民币
被担保方最近截止2022年12担保额度占上市是否序担保方持2023年担被担保方担保方一期资产负债月31日担保余公司最近一期净关联号股比例保金额率额资产比例担保
Avmax Group
1100%59.91%82842.1318.19%否95000.00
Inc.中铁山河工程
2装备股份有限70%64.43%9000.001.98%否30000.00
公司湖南中铁山河山河智能装备
3建设工程有限70%87.79%3260.250.72%否5000.00
股份有限公司公司湖南华安基础
4100%101.96%1673.240.37%否3000.00
工程有限公司湖南博邦山河
5新材料有限公41.65%113.97%0.000.00%否20000.00
司
三、被担保人基本情况
1、Avmax Group Inc.
注册地址：2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta Canada T2E 8C3
董事： 何清华、何毅、夏志宏、Steve Hankirk
注册资本：加币9649.79万元
业务性质：飞机租赁业务/飞机维修等
与本公司关联关系：控股子公司
成立时间：2005年11月22日
截至 2022 年 12 月 31 日，Avmax Group Inc.资产总额为 474602.99 万元，负债总额为284351.97万元，归属于母公司的所有者权益为190231.72万元；2022年
1-12月营业收入69308.33万元，净利润为-27461.58万元。
2、中铁山河工程装备股份有限公司
注册地址：广州市南沙区大纲镇潭州人民路3号306室
法定代表人：唐彪
注册资本：人民币19000.00万元
2业务性质：专用设备制造业
与本公司关联关系：控股子公司
成立时间：2016年08月22日
截至2022年12月31日，中铁山河工程装备股份有限公司资产总额为63，
186.96万元，负债总额为40713.52万元，归属于母公司的所有者权益为22，473.45万元；2022年1-12月营业收入4311.41万元，净利润为2.55万元。
3、湖南中铁山河建设工程有限公司
注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号
法定代表人：唐彪
注册资本：人民币5000.00万元
业务性质：设备租赁
与本公司关联关系：控股子公司
成立时间：2018年02月08日
截至2022年12月31日，湖南中铁山河建设工程有限公司资产总额为
25748.96万元，负债总额为22606.27万元，归属于母公司的所有者权益为3142.70万元；2022年1-12月营业收入17391.68万元，净利润为1318.74万元。
4、湖南华安基础工程有限公司
注册地址：长沙市经济技术开发区新安路9号
法定代表人：丁曲
注册资本：人民币10000.00万元
业务性质：工程施工
与本公司关联关系：全资子公司
成立时间：2007年05月23日
截至2022年12月31日，湖南华安基础工程有限公司资产总额为49690.81万元，负债总额为50666.59万元，归属于母公司的所有者权益为-975.78万元；2022年1-12月营业收入6826.65万元，净利润为-12267.21万元。
5、湖南博邦山河新材料有限公司
3注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号
法定代表人：刘永清
注册资本：人民币3100.00万元
业务性质：研究、试验及生产发展
与本公司关联关系：控股子公司
成立时间：2018年03月29日
截至2022年12月31日，湖南博邦山河新材料有限公司资产总额为9803.96万元，负债总额为11173.21万元，归属于母公司的所有者权益为-1369.25万元；
2022年1-12月营业收入311.86万元，净利润为-2439.17万元。
四、担保协议的主要内容
本次为子公司提供担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
五、同比例担保情况
（一）提供担保原因
公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，子公司在生产经营过程中的资金需求。
（二）担保风险的判断
被担保子公司资产质量和经营状况良好，其中：湖南华安基础工程有限公司为公司施工板块的重要型子公司，受房地产行业下行影响，销售规模骤降，导致资产负债率较高；湖南博邦山河新材料有限公司为公司新材料产业的研发制造公司，前期投入研发支出较多，导致资产负债率较高。整体上，公司对子公司的担保风险较小，不会损害股东利益。
（三）提供同比例担保的情况
中铁山河工程装备股份有限公司是公司直接持股70%的控股子公司，为公司盾构机板块的重要子公司，主要负责盾构机生产、销售业务；另一方股东为中铁工程装备集团有限公司，持股比例30%，该股东不提供同比例担保。
4湖南中铁山河建设工程有限公司是中铁山河工程装备股份有限公司的全资子公司，公司间接持股比例70%，主要负责盾构机施工业务，另一方股东中铁工程装备集团有限公司间接持股比例30%，该股东不提供同比例担保。
湖南博邦山河新材料有限公司是公司直接及间接持股合计41.65%的控股子公司，其他方股东分别为湖南金马冶金技术开发有限公司，持股比例39%；中际山河科技有限责任公司，持股比例15%（公司持有中际山河科技有限公司51%股权）；
湖南任特机械制造有限公司，持股比例12%。其他方股东均同意按照持股比例提供反担保。
六、累计对外担保数量
截止2022年12月31日，公司对外提供的担保余额为734211.89万元约占最近一期经审计净资产的161.24%，公司无违规对外担保行为。
七、董事会意见
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保是为满足其在生产经营过程中的资金需求，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。同意上述担保事项。
八、监事会意见
监事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且其盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险。不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
九、独立董事意见
独立董事认为，公司对全资及控股子公司日常经营具有绝对控制权，且其具备良好的偿债能力，公司担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司已就本担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
51、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
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