精艺股份:独立董事2022年度述职报告（祁和刚）

广东精艺金属股份有限公司
独立董事2022年度述职报告（祁和刚）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2022年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2022年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2022年度，在本人任职期间，公司共召开了8次董事会会议，1次股东大会。
本人自担任公司独立董事以来，按时出席公司董事会，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2022年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2022年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
独立2022年度应参加亲自委托缺席2022年度应出席出席股东董事董事会次数出席出席次数股东大会次数大会次数胡劲为880011
二、发表独立意见的情况
（一）2022年4月16日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，本人
对公司第六届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见；
第1页共7页2、关于会计政策变更的独立意见；
3、关于会计估计变更的独立意见；
4、对董事会利润分配预案的独立意见；
5、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见；
6、关于确认2021年高级管理人员薪酬的独立意见；
7、关于2022年度担保额度预计的独立意见；
8、关于使用自有资金进行证券投资的独立意见；
9、关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的独立意见；
10、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见；
11、关于公司开展电解铜期货套期保值业务的独立意见；
12、关于续聘会计师事务所的独立意见；
13、关于对外出租部分闲置房产的独立意见；
（二）关于续聘会计师事务所的事前认可意见
本人通过跟踪、了解苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况及其2021年度开展的审计工作、审阅其出具的报告后认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格、期货相关业务资格及金融业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，相关审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。基于以上情况，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（三）2022年5月12日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，本人
对公司第六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见：
关于公司董事会换届选举的独立意见1、公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
2、经审阅第七届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选第2页共7页人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意董事会提名黄裕辉先生、李珍女士、顾冲先生、王鹏飞先生、李尧
先生、龚凡先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名祁和刚先生、胡劲为先生、朱岩先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
4、同意将上述人选提交公司股东大会投票表决。
（四）2022年6月6日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，本人对公
司第七六届董事会第一次会议相关事项发表独立意见：
对公司第七届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
1、经审阅本次会议聘任公司总经理、副总经理、财务总监的简历和相关资料，
我们认为公司第七届董事会第一次会议聘任的总经理卫国先生；副总经理史雪艳女士；财务总监常政女士均不存在《公司法》第146条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询：本次提名的高级管理人员均不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。2、本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法。3、我们同意公司董事会聘任卫国先生为总经理；史雪艳女士为副总经理；常政女士为财务总监。
（五）2022年6月6日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上，本人对公
司第七六届董事会第一次会议相关事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金和公司2022年半年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
截至2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内子公司提供的
第3页共7页担保）为0元；公司尚未履行完毕的担保为公司对子公司提供的担保以及子公司
之间的担保；公司及合并报表范围内实际担保总额189411.86万元，占公司净资产的比例为68.68%，且严格履行了审议程序及信息披露义务。公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
（六）2022年9月29日，在公司召开的第七届董事会第三次会议上，本人对
公司第七届董事会第三次会议相关事项发表独立意见：
1、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
经审核杨翔瑞先生的个人履历和相关资料，其已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，我们认为杨翔瑞先生具有担任董事会秘书所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司董事会秘书的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。公司本次聘任董事会秘书的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨翔瑞先生为公司董事会秘书。
（七）2022年12月12日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上，本人对
公司第七届董事会第五次会议相关事项发表独立意见：
1、关于公司聘任财务总监的独立意见
经审查顾冲先生的个人履历和相关资料，我们认为顾冲先生具有担任财务总监所必需的专业素质、工作经验和职业操守，符合公司财务总监的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等法律、行政
第4页共7页法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。公司本次聘任财务
总监的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。作为公司独立董事，我们一致同意聘任顾冲先生为公司财务总监。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会
本人作为董事会审计委员会委员，2022年参与审议内部审计部提供的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司2022年度内审工作计划进行了审核，听取了公司内部审计部的工作汇报和计划；对公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构提供意见；对公司会计政策变更事项进行讨论分析。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，结合公司实际情况，根据董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、重点工作的完成等情况进行了监督。
对公司2021年度董事、高级管理人员的履职情况及年度绩效考核情况进行了审核，确认其薪酬情况，并跟进公司实际情况，可确认绩效的情况下对绩效进行延期兑现。
（三）提名委员会
本人作为董事会提名委员会委员，对公司董事会换届，对公司总经理、副总经理和财务总监候选人、聘任董事会秘书候选人、聘任财务总监候选人进行审查并发表了委员意见。
四、对公司进行现场检查和上市公司配合情况
报告期内，本人与公司进行了沟通、了解和指导工作，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察。
因为客观原因，主要通过电话、视频会议、审阅报告等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效维护中小股东权益。
为保障独立董事的知情权，不论是公司定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与本人进行沟通，保障了独立董事的知情权。同时定期向本
第5页共7页人介绍公司生产经营情况，为本人做出独立判断提供了良好的依据。在公司每次
召开董事会及相关会议前，都会提前精心准备好会议材料提供给独立董事，这些会议材料可以使本人全面了解事项的全貌，给本人充足的时间对相关事项进行了解，也便于独立董事根据自身专业对相关问题进行讨论。报告期内全部会议材料没有出现隐瞒、误导等情况，为独立董事的履职提供了必备的条件和充分的支持。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司续聘会计师事务所、会计政策变更等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2022年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：祁和刚
电子邮箱：qiheg@chinacoal.com
第6页共7页2022年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：祁和刚
2023年4月23日